股权转让协议解除后，股东收取的公司库存材料款需要返还吗？征和律所结合东莞(2025)粤19民终2353号案例实务解读

一、法律问题

股权转让交易中，股东将公司库存材料作价与股权一并转让给受让方，后续股权转让协议解除的，股东已收取的库存材料款是否应当向受让方返还？

二、征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)粤19民终2353号生效判决解答：股权转让协议解除后，股东已收取的库存材料款是否需要返还，核心需审查两个要点：一是库存材料款的法律性质是否属于股权转让对价的组成部分；二是受让方是否实际使用、处分了案涉库存材料并获利。 首先，根据公司法规定，库存材料属于公司独立法人财产，股东无权单独转让公司资产，股东将库存材料作价与股权打包转让的，该部分款项依法属于股权转让对价的组成部分；其次，若转让方无证据证明受让方存在使用、转移库存材料或对应成品的行为，协议解除后转让方应当将收取的库存材料款全额返还受让方。本案中东莞中院正是依据上述裁判规则，驳回了转让方拒绝返还库存材料款的上诉请求。

三、法律依据

• 《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

四、真实案例

1. 基本事实：蔡某系东莞某某电子有限公司的唯一全资股东，2021年12月31日，蔡某与姚某、朱某签订《股权转让协议》及补充协议，约定蔡某将其持有的东莞某某电子有限公司全部股权转让给姚某、朱某，同时约定公司库存材料按进货价175415元一并转让给姚某、朱某。协议签订后，姚某、朱某依约支付了股权及设备转让款100000元、库存材料款175415元、厂房租金及押金等费用。2022年1月双方完成材料交接后，因股权变更登记事宜产生争议，蔡某于2022年3月即禁止姚某、朱某进入公司厂区，双方合同无法继续履行。

2. 诉讼过程：姚某、朱某向一审法院起诉要求解除股权转让协议、返还全部已付款项并赔偿损失；蔡某反诉要求确认协议已解除、由姚某、朱某赔偿其损失；东莞某某电子有限公司反诉要求姚某、朱某返还公司证照、设备。一审法院判决案涉股权转让协议于2024年11月5日解除，蔡某需向姚某、朱某返还包含库存材料款在内的转让款共计329055元，同时判决姚某、朱某向蔡某赔偿补办证照的损失、向公司返还证照及设备。蔡某不服一审判决，以库存材料已被姚某、朱某使用消耗为由提起上诉，要求改判不予返还库存材料款175415元。

3. 法院观点：广东省东莞市中级人民法院经审理认为，第一，库存材料属于东莞某某电子有限公司的法人财产，蔡某作为股东仅能转让其持有的股权，无权单独转让公司财产，故案涉库存材料款依法属于股权转让对价的组成部分；第二，从协议签订到蔡某禁止姚某、朱某进入厂区仅间隔3个月，蔡某未提交任何证据证明姚某、朱某存在使用、转移库存材料或对应成品、半成品并获利的行为，应承担举证不能的不利后果。

4. 裁判结果：驳回蔡某的上诉，维持原判。

五、案例检索信息

• 案号：(2025)粤19民终2353号
• 案由：股权转让纠纷
• 审理法院：广东省东莞市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月24日

六、实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 股权交易中需严格区分股东个人财产与公司法人财产，股东不得擅自将公司资产作价单独转让，也不得由股东个人直接收取属于公司的资产转让款，否则不仅可能导致转让条款无效，还可能被认定为股东与公司财产混同，进而要求股东对公司债务承担连带责任。 2. 股权转让双方需制定详细的交接清单，对股权、资产、证照、财务资料等所有交接事项逐一列明，交接时由双方签字盖章确认，对库存等易损耗资产的状态、存放位置、后续保管责任等作出明确约定，避免后续产生争议时举证不能。 3. 股权交易过程中若出现争议，任何一方不得擅自采取限制对方进入经营场所、扣押资产等过激行为，应当优先通过协商或诉讼途径解决，否则可能构成违约，需要承担相应的违约责任。 4. 本案中还涉及公司证照返还的裁判规则，受让方接手公司后应当妥善保管公司的证照、印章、财务资料等物品，若股权转让协议解除，应当及时向公司返还上述物品，否则需要承担补办费用甚至赔偿相应损失。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。