转了足浴店办不了消防证开不了业？征和律所结合中山(2025)粤20民终2020号案例实务解读
法律问题
受让商铺后发现办不了消防证无法正常开业，能要求转让方全额退还已付的转让费吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)粤20民终2020号生效判决分析：很多人在接手商铺时往往只关注地段、装修、转让费价格，却忽略了“能否合法经营”这一核心前提，尤其是足浴、餐饮、酒店等需要办理消防、卫生等特殊许可的行业，一旦证件有问题，根本没法正常开业。如果转让方明确承诺“证件齐全、可正常经营”，接手后却发现因缺少关键许可导致无法营业，受让方完全有权要求解除转让合同，并要回已经支付的全部转让费。因为双方签订转让合同的核心目的就是“接手后能正常开展经营”，转让方关于“证件齐全”的承诺是合同的核心内容，若无法兑现就构成根本违约，受让方可以依法解除合同并主张退款。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
- （一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
- （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
- （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
- （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
- （五）法律规定的其他情形。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
最新案例
2023年底，陈某计划经营足浴店，通过覃某了解到某某足浴中心正在转让。洽谈过程中，覃某多次向陈某承诺店铺“所有证件齐全”，可正常经营足浴项目，双方最终商定转让总价为18.8万元。
陈某先后向覃某转账10.8万元、向该足浴中心实际经营者程某转账3万元，合计支付13.8万元，双方口头约定剩余5万元待所有证照办理完毕、可正常营业后再支付。
陈某接手后才发现，该足浴中心并未办理合法的消防安全检查合格证，此前程某经营时系借用已注销的另一家足浴店的消防资质，属于违规经营。因房屋产权性质等问题，陈某始终无法办理新的消防许可，根本无法合法开业。同时，因程某拖欠此前的房屋租金，案涉店铺很快被房东收回，陈某完全无法进场经营。陈某多次联系程某要求退还转让费未果，遂诉至法院。
本案争议焦点：
- 1. 覃某是否为共同转让方，需不需要对退款承担连带责任？
- 2. 程某是否应当全额退还陈某已支付的13.8万元转让费？
法院观点：
第一，关于覃某的身份。程某在一审庭审中明确认可覃某是其委托的转让代理人，覃某收到10.8万元转让费后，仅扣留1.8万元作为介绍费（茶水费），其余款项均已转给程某，后续证照办理、店铺交接等事宜也均由程某直接与陈某对接，上述事实符合委托代理的法律特征，因此覃某并非案涉转让合同的相对方，无需承担连带责任。程某二审中改口称覃某是共同经营的合伙人，但未能提供任何证据证明，法院对其该项主张不予采信。
第二，关于转让费返还。转让方承诺“证件齐全、可正常经营足浴项目”是案涉转让合同的核心内容，陈某受让店铺的根本目的是为了合法开展足浴经营活动。但实际上案涉店铺并无合法有效的消防许可，根本不具备合法经营条件，导致陈某的合同目的完全无法实现，根据法律规定，陈某有权解除合同并要求返还已付转让费。
裁判结果：
二审法院最终判决驳回程某的上诉，维持原判，程某需于判决生效之日起七日内向陈某返还138000元店铺转让款。
案例检索信息
- 案号：(2025)粤20民终2020号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：广东省中山市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 接手特殊行业商铺前务必核实证照真实性。经营足浴、餐饮、酒店、网吧等需要特殊许可的行业，千万不要轻信转让方“证件齐全”的口头承诺，一定要要求对方出示所有证照原件，逐一核对证照的经营主体、经营地址、经营范围、有效期，必要时可以到对应的行政主管部门（如消防救援机构、市场监管局、卫生局等）核实真伪，避免接手“无证黑店”。
- 转让合同要明确约定证照相关的违约责任。签订商铺转让合同时，一定要把“转让方保证所有证照合法有效、可协助受让方完成证照变更/办理，确保受让方能正常经营，否则受让方有权解除合同并要求全额退还转让费，同时承担违约责任”等内容写进合同条款，白纸黑字明确双方权利义务，避免后续扯皮。
- 明确介绍人/代理人的身份和责任。如果转让是通过中介或介绍人对接的，一定要先搞清楚对方的身份：如果是居间介绍，要明确居间费用的金额和支付方式，转让费尽量直接支付给转让方本人，不要打给介绍人；如果对方声称是共同转让人，一定要要求其在转让合同上签字确认，避免后续像本案中程某一样，一审说人家是代理人，二审又说是合伙人，浪费诉讼时间和精力。
- 诉讼中应当如实陈述案件事实。不少当事人为了逃避责任，在诉讼中随意变更陈述内容，甚至编造事实，但如果没有相应证据支撑，不仅不会被法院采信，还可能因为虚假陈述被法院处以罚款、拘留等处罚，情节严重的甚至可能构成犯罪。另外，像本案中程某提到的“覃某扣留1.8万元茶水费”的问题，因为和本案的转让合同纠纷不属于同一法律关系，法院不会在本案中直接处理，程某如果有证据，可以另行起诉主张权利。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。