签了股权代持协议没享股东权利能要回钱吗？征和律所结合南宁(2025)桂01民终2324号案例实务解读
法律问题
签订股权代持协议后，实际出资人从未参与公司经营、未享受股东分红、也未取得任何股权凭证，能否要求解除代持协议并返还全部投资款及利息？资金占用利息应当从何时起算？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)桂01民终2324号生效判决分析：
第一，合法有效的股权代持协议对双方均具有法律约束力，实际出资人履行出资义务后，有权依据协议约定享有投资权益。若名义股东未履行代持义务，导致实际出资人无法实现“享有股东权益、获取投资收益”的核心合同目的，实际出资人有权主张解除代持协议，若双方协商一致的，合同自解除合意达成之日起解除。
第二，代持协议解除后，名义股东应当返还实际出资人已支付的全部投资款。关于资金占用利息的计算，若代持协议未约定利息标准，且系双方协商一致解除合同的，利息通常从合同解除之日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，而非从实际出资人转款之日起算。
第三，根据合同相对性原则，目标公司并非股权代持协议的相对方，除非有充分证据证明目标公司实际收取了投资款且知晓并认可代持事实，否则实际出资人无权要求目标公司承担投资款返还责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款：当事人协商一致，可以解除合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款、第二款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第一款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
最新案例
基本事实
秦某辉、卫某华与简某勇于2019年9月2日签订《股权代持协议》，约定二人合计出资300万元（秦某辉出资200万元、卫某华出资100万元），委托简某勇代持广西某正房地产开发有限公司（以下简称某正公司）1.5%的股权；出资款由二人转给简某勇后，再由简某勇支付至某正公司账户。协议签订前，秦某辉、卫某华已累计向简某勇转账300万元，转账备注为“股权转让款”。简某勇随后向某正公司转账300万元，但转账备注为“借款”“归还中某某盈借款”。
协议签订后，秦某辉、卫某华从未参与某正公司经营管理，未收到任何股东分红，也未取得出资证明、股东名册登记等股权凭证。二人遂诉至法院，要求解除《股权代持协议》，并判令简某勇、某正公司返还投资款及按年利率24%计算的资金占用利息。一审中简某勇答辩同意解除代持协议。
争议焦点
- 案涉股权代持协议的解除时间如何认定；
- 投资款是否应当返还，资金占用利息的计算标准及起算时间如何确定；
- 某正公司是否应当承担返还责任。
法院观点
1. 关于解除时间：秦某辉、卫某华起诉要求解除代持协议，简某勇于一审开庭时（2024年3月26日）答辩同意解除，属于双方协商一致解除合同，故协议解除时间为简某勇作出同意解除意思表示之日。
2. 关于投资款返还与利息：代持协议解除后，简某勇应当返还收取的300万元投资款。因协议未约定资金占用利息标准，且系双方协商解除，故利息应从协议解除之日起按年利率3.45%（同期一年期LPR）计算，而非从转款之日起算。
3. 关于某正公司的责任：某正公司并非代持协议的相对方，且简某勇向某正公司的转账备注为归还借款，无证据证明某正公司收取的款项是案涉代持的投资款，故某正公司无需承担返还责任。
裁判结果
- 确认秦某辉、卫某华与简某勇签订的《股权代持协议》于2024年3月26日解除；
- 简某勇向秦某辉返还投资款200万元，向卫某华返还投资款100万元；
- 简某勇按年利率3.45%支付资金占用利息（其中200万元、100万元均自2024年3月26日起算，计至实际清偿之日止）；
- 驳回秦某辉、卫某华的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)桂01民终2324号
- 案由：与公司有关的纠纷
- 审理法院：广西壮族自治区南宁市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订股权代持协议时，务必明确约定代持股权的具体来源、出资款的支付路径及用途，最好要求目标公司及其他股东在协议上盖章/签字确认知晓代持事实，避免后续出现“出资款被认定为借款”“公司不认可代持关系”的风险。
- 代持协议中应当明确约定代持人的核心义务（如及时告知公司经营情况、按时转交分红、配合办理显名登记等）、协议解除的触发条件以及违约责任，可明确约定若代持人未履行义务导致实际出资人无法享有股东权益的，应当返还全部投资款并按固定利率支付资金占用利息，避免后续就利息起算时间、计算标准产生争议。
- 实际出资人应当妥善留存出资凭证、与代持人的沟通记录、公司经营相关的材料等证据，一旦发生纠纷，可以及时维护自身合法权益。若计划成为显名股东，应当及时要求代持人配合办理工商变更登记，避免长期代持引发股权被代持人转让、质押或因代持人个人债务被强制执行等风险。
- 若涉及用出资款抵扣第三方债权债务的，必须由出资方、代持方、目标公司、债权债务方等各方共同签订书面协议明确款项性质，仅单方备注的款项用途难以被法院认可，可能导致出资义务未完成的不利后果。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。