公司出借合同专用章给他人签订劳务合同需要承担付款责任吗？征和律所结合防城港(2025)桂06民终341号案例实务解读

法律问题

公司将合同专用章交由委托办理招投标事务的人员持有，该人员擅自以公司名义与第三方签订劳务合同，公司是否需要承担合同项下的付款义务？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)桂06民终341号生效判决分析：表见代理的认定核心在于两个要件：一是行为人是否具有足以让普通相对人产生合理信赖的权利外观，二是相对人在交易时属于善意且无过失。本案中，某乙公司对案涉合同上加盖的合同专用章真实性无异议，且自认在委托李某办理招投标事务期间，将公司合同专用章交由李某持有，李某以某乙公司名义签订劳务合同并加盖真实印章的行为，已经形成了完整的代理权利外观。蓝某作为普通劳务提供方，基于对公司真实印章的信赖，有充分理由相信李某具有某乙公司的合法授权，属于善意无过失的相对人。因此李某的签约行为依法构成表见代理，代理行为有效，某乙公司作为被代理人，应当承担案涉劳务合同项下的全部付款义务，公司内部对李某的授权范围限制，不能对抗善意第三方。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

最新案例

基本事实：2023年8月，案外人李某持广西某乙有限公司的合同专用章，以该公司名义与蓝某签订《室内装饰工程分包协议》，约定蓝某承接防城港渔澫港区某项目的室内装饰劳务，施工单价为33元/平方米，工程面积1100平方米。蓝某按约完成施工后，李某于2023年11月27日确认蓝某的总劳务费为38835.5元，仅支付部分款项后，尚欠19035元未支付。某乙公司以李某仅为其委托办理招投标事务的人员，无权对外签订劳务合同属于无权代理，公司不应承担责任为由，不服一审判决提起上诉。

争议焦点：李某持某乙公司合同专用章与蓝某签订劳务合同的行为是否构成表见代理，某乙公司是否应当承担案涉劳务费的支付义务。

法院观点：防城港市中级人民法院审理认为，某乙公司对案涉《室内装饰工程分包协议》上加盖的合同专用章真实性无异议，且自认在委托李某办理招投标事务期间将合同专用章交由李某持有，李某据此具备了完整的代理权利外观，蓝某作为善意相对人有理由相信李某具有代理权，因此李某的行为构成表见代理，相应的合同义务应当由某乙公司承担。同时，李某、吴某甲并非案涉合同的相对方，某乙公司要求追加二人作为第三人参加诉讼的主张缺乏依据，不予支持。

裁判结果：2025年6月23日，防城港市中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判，广西某乙有限公司应当向蓝某支付欠付的劳务费19035元及相应的资金占用费。

案例检索信息

案号：(2025)桂06民终341号

案由：劳务合同纠纷

审理法院：广西壮族自治区防城港市中级人民法院

裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 对于企业主体而言，印章管理是防控经营风险的核心环节：一是要建立严格的印章借出、归还登记制度，明确印章使用的授权范围，委托第三方或员工使用印章时，应当出具明确的授权委托书，若授权范围不包含签订合同的，应当明确标注禁止条款，避免因印章被滥用引发表见代理风险；二是如果发现印章被无权使用的，应当及时通过公告、函告相对方等方式公示权利限制，避免损失扩大。

2. 对于提供劳务的个人或小团队而言，签订劳务合同时应当尽到合理审查义务：一是核实合同相对方的主体身份，确认印章的真实性，尽量要求对方出示签约人的授权委托书；二是全程留存好合同、施工记录、结算凭证、沟通聊天记录、付款凭证等全部证据，一旦发生纠纷能够充分举证维护自身合法权益。

3. 此外，本案中某乙公司承担付款责任后，有权就其遭受的损失向无权代理的李某进行追偿，若李某存在伪造授权、私用印章等行为的，某乙公司还可以根据双方的委托合同约定或法律规定追究李某的法律责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。