没有签书面买卖合同对方主张是合作关系赖账怎么办？征和律所结合钦州(2025)桂07民终422号案例实务解读
法律问题
未签订书面买卖合同的情况下，供货后对方以“双方属于合作关系”为由拒绝支付货款怎么办？对司法鉴定结果不服就能随意申请重新鉴定吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)桂07民终422号生效判决解答：首先，对于无书面合同的交易，法院会结合债权凭证、供货记录、沟通往来、交易习惯等综合认定双方法律关系。若一方主张双方为合作关系，但无法就合作模式、利润分配、风险承担等核心约定提供任何有效证据的，该主张不会被法院采信。其次，对于法院依法定程序委托鉴定机构出具的司法鉴定意见，仅以“不认可鉴定结果”为由申请重新鉴定，却无法举证证明存在鉴定机构无资质、鉴定程序严重违法、鉴定依据明显不足等法定情形的，法院不会准许重新鉴定申请。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十五条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
- 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十条：当事人申请重新鉴定，存在下列情形之一的，人民法院应当准许：（一）鉴定人不具备相应资格的；（二）鉴定程序严重违法的；（三）鉴定意见明显依据不足的；（四）鉴定意见不能作为证据使用的其他情形。存在前款第一项至第三项情形的，鉴定人已经收取的鉴定费用应当退还。拒不退还的，依照本规定第八十一条第二款的规定处理。对鉴定意见的瑕疵，可以通过补正、补充鉴定或者补充质证、重新质证等方法解决的，人民法院不予准许重新鉴定的申请。重新鉴定的，原鉴定意见不得作为认定案件事实的根据。
真实案例
基本事实：2019年起，姚某陆续向刘某供应饲料，2019年3月20日双方对账后，刘某出具了金额为57万元的饲料欠款单。后续姚某继续供货至2020年4月，累计欠款金额达633455元。因刘某长期拒不付款，姚某诉至法院。一审诉讼中，刘某主张欠款单上的签名及指印并非本人所为，申请司法鉴定。经一审法院依法摇珠选定司法鉴定机构进行鉴定，结论为欠款单上落款处的指印系刘某右手食指所留，因刘某提供的笔迹样本可比性太差，无法满足鉴定条件，笔迹鉴定申请未被受理。刘某不服一审判决提起上诉，主张双方属于合作关系而非买卖合同关系，欠款单系姚某伪造，要求法院对笔迹及指印进行重新鉴定。
法院观点：其一，案涉鉴定机构系法院依法定程序摇珠选定，刘某全程参与选定过程，鉴定程序合法；刘某无法提供符合要求的笔迹鉴定样本，也未提交证据证明指印鉴定存在程序违法或依据不足的情形，不符合重新鉴定的法定条件，案涉鉴定意见可以作为定案依据。其二，刘某主张双方为合作关系，但始终无法提交任何关于合作模式、利润分成、风险承担的有效证据，而姚某提交了欠款单、微信聊天记录等证据，且聊天记录中刘某从未对欠款金额提出异议，仅以“没钱”为由推脱付款，足以认定双方成立合法有效的买卖合同关系。
裁判结果：二审法院判决驳回上诉，维持原判，刘某应向姚某支付货款633455元，二审案件受理费由刘某自行承担。
案例检索信息
- 案号：(2025)桂07民终422号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：广西壮族自治区钦州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 无论交易对象是否为熟人，都应当签订书面合同，明确约定交易性质（买卖/合作/其他）、权利义务、结算方式、违约责任等核心内容，避免发生纠纷时无据可依。如果是买卖合同，应妥善保留送货单、对账单、欠款凭证、催款沟通记录等全部证据，供货后及时对账确认，不要因碍于情面省略书面确认流程。
- 若对方以“双方是合作关系”为由拒付货款，可要求对方提供合作协议、利润分成记录、风险承担约定等相关证据，无有效证据支撑的主张不会被法院支持，无需被对方的口头说辞误导。
- 对司法鉴定意见有异议的，不要仅凭主观质疑申请重新鉴定，应先核对是否存在鉴定机构无资质、鉴定程序违法、鉴定依据明显不足等法定情形，有相关证据的再向法院提交重新鉴定申请，避免不必要的诉讼成本支出。
- 遇到欠款纠纷时，要及时留存催款证据，通过微信、短信、书面函件等方式向对方明确欠款金额，若对方未对欠款金额提出异议，仅表示无力支付，这类沟通记录可作为佐证欠款事实的有效证据。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。