买卖啤酒约定的赞助费和赠酒未足额履行，买方能否直接从货款中抵扣？征和律所结合钦州(2025)桂07民终518号案例实务解读
法律问题
买卖合同中，卖方未按约定足额履行支付赞助费、赠送货物的合同义务，买方是否有权主张将对应款项直接从应付货款中抵扣？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)桂07民终518号生效判决分析：对于基于同一买卖合同产生的互负债务，若义务内容可以折算为明确的金钱价值，买方有权主张将卖方未履行义务对应的款项从应付货款中直接抵扣。
具体到本案场景，双方签订的《友好合作书》既约定了买方支付货款的核心义务，也约定了卖方支付赞助费、赠送啤酒的从给付义务，上述义务均源于同一买卖合同关系，履行过程中产生的争议可一并处理。在双方因货款结算产生纠纷时，买方有权要求将卖方未履行的赞助费、未赠送货物对应的市场价值，从应付货款中直接抵扣。
需要注意的是，如果双方互负债务不属于同一法律关系，或者债务性质、内容无法明确折算为等价金钱的，不能单方直接抵扣，需双方协商一致或通过司法程序确认后再行抵销。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条
当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百六十九条
当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。
3. 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最新案例
基本事实
钦州市某娱乐有限公司（以下简称“娱乐公司”）是经营KTV的娱乐企业，钦州市钦南区某食品商行（以下简称“食品商行”）是酒类供应商。2020年6月，双方签订《友好合作书》，约定食品商行向娱乐公司供应啤酒，合作期限至2021年5月31日，可延期2个月；结算方式为月结；同时约定食品商行需向娱乐公司支付赞助费10万元，赠送漓泉7度纯生啤酒1400件，分4次交付。
合同到期后，双方未续签书面合同，但食品商行继续供货至2021年12月14日，娱乐公司实际接收货物，2021年8月14日之前的货款已结清。后因娱乐公司未支付2021年8月至12月的货款，食品商行起诉至法院，要求娱乐公司支付货款232894元及利息、律师费，并要求公司股东在出资范围内承担连带责任。
娱乐公司抗辩认为：食品商行未足额支付赞助费、未赠送够1400件啤酒，对应款项应从货款中抵扣；且食品商行经营者刘某在娱乐公司散伙协议上签字，确认仅欠86500元啤酒款，双方债务已清算完毕。
争议焦点
1. 娱乐公司是否欠付食品商行货款，欠付金额应如何认定？
2. 食品商行未履行的赞助费、赠酒义务对应的款项，能否直接从应付货款中抵扣？
法院观点
钦州市中级人民法院审理认为：
第一，双方合同到期后仍继续履行供货、收货义务，形成事实买卖合同关系。食品商行提交的送货单有娱乐公司多名工作人员签收，且双方此前交易中也存在非合同约定签收人收货但已结清货款的交易习惯，故娱乐公司以签收人不是合同约定的张某为由否认收到货物的主张不成立。
第二，娱乐公司散伙协议属于公司内部清算文件，刘某作为隐名股东的配偶代签，没有证据证明其获得了食品商行的授权代表商行作出债务抵销的意思表示，故不能仅以散伙协议认定双方已就案涉货款结算完毕。
第三，《友好合作书》约定的10万元赞助费与1400件赠酒是两项独立的合同义务，食品商行仅赠送了600件啤酒，未支付10万元赞助费，未履行部分的价值应从应付货款中抵扣。经核算，抵扣后娱乐公司欠付货款为80944元，但娱乐公司自认欠付86500元，属于对自身民事权利的合法处分，法院予以认可。
第四，关于逾期利息，因合同约定月结，最后一次供货为2021年12月，付款期限应于2022年1月届满，故逾期利息从2022年2月1日起算，标准为一年期贷款市场报价利率加计50%。
裁判结果
2025年6月26日，钦州市中级人民法院作出二审判决：
1. 维持一审判决中“钦州市某娱乐有限公司支付钦州市钦南区某食品商行律师费8000元”“驳回钦州市钦南区某食品商行其他诉讼请求”的判项；
2. 变更一审判决第一项为：上诉人钦州市某娱乐有限公司向被上诉人钦州市钦南区某食品商行支付货款86500元及逾期付款利息（利息以86500元为基数，自2022年2月1日起按2022年2月21日公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计至还清之日止）。
案例检索信息
- 案号：(2025)桂07民终518号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：广西壮族自治区钦州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 签订买卖合同时，若约定了赞助费、赠货、返利、进场费等卖方的额外义务，一定要在合同中明确约定义务的履行时间、交付方式、验收标准，同时最好明确约定“若卖方未按约履行上述义务，买方有权直接从应付货款中扣除对应金额”，避免后续就抵扣问题产生争议，减少举证成本。
2. 公司进行内部清算、散伙时，若要抵销对外债务，必须取得债权人的明确书面确认，不能仅凭内部清算协议就主张对外债务消灭。如果是委托他人代签相关文件，一定要出具明确的授权委托书，列明授权范围包括债务抵销、结算等事项，否则代签行为仅对内部股东有效，不能约束外部债权人。
3. 卖方履行赠货、赞助等非货款义务时，一定要保留好交付凭证，明确标注“赠送”“赞助”等性质，避免和正常买卖货物混淆；如果是向买方指定的关联主体履行，也要在合同中明确约定关联主体的接收视为对买方的履行，否则可能像本案中一样，送给其他公司的货物不被认定为本案的赠酒。
4. 债权人起诉公司要求股东承担出资责任的，需要满足“公司穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产”等出资加速到期的法定条件，建议债权人先拿到胜诉判决后申请强制执行，若法院裁定终本后再另行起诉股东要求承担补充赔偿责任，胜诉概率更高。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。