企业内退后交了股权证还能要回股权和分红吗？征和律所结合贺州(2025)桂11民终592号案例实务解读
法律问题
国有企业改制后取得公司股权的职工，办理厂内退养、交回股权证并享受内退生活费、社保等待遇后，是否还有权主张公司返还股权资产及对应分红收益？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)桂11民终592号生效判决分析：针对此类国企改制遗留的内退职工股权纠纷，法院裁判时会区分两类情况分别认定：
- 若职工在企业1998年正式改制完成前就已经办理内退手续，根据当时政府出具的改制批复文件，该类人员本就不属于工龄量化股的配置对象，自然无权主张任何股权权益；
- 若职工在改制后确实取得了工龄量化股、认购了增量股，办理内退时公司已经通过合法程序出台内退方案，明确约定“办理内退需自愿交回全部量化股，公司承担内退期间生活费、社保缴纳义务直至退休”，且职工本人签字提交内退申请、交回股权证、实际享受内退待遇多年无异议的，应当认定双方就股权处置、内退待遇达成了合法有效的合意，职工无权事后以“股权证只是交给公司保管”为由反悔，要求返还股权资产及分红收益。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十三条
具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
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基本事实
被上诉人广西贺州某有限公司前身是国有贺州某机械厂，1998年经政府批准改制为股份合作制企业，改制时给在职职工按工龄配置量化股，职工可另行出资认购增量股。2005年公司经股东代表大会审议通过内退安置方案，明确规定：职工办理厂内退养的前提是自愿将持有的工龄量化股全额退回公司、交回股权证，由公司按月发放生活费、缴纳社保直至职工退休，增量股可由公司按原值退还职工。
上诉人陈某甲、岑某、夏某等24人均为该公司职工，其中6人在1998年改制前就已办理内退，剩余18人在改制后取得股权，先后按照前述内退方案提交申请、交回股权证，一直享受内退待遇直至办理正式退休手续。2024年，该24人向法院起诉，主张交回股权证只是交由公司保管，并未丧失股东身份，要求公司返还股权资产共计28.5万元及2018年起的分红、利息，一审败诉后提起上诉。
争议焦点
- 1998年改制前就办理内退的6名职工是否享有案涉股权权益？
- 剩余18名改制后办理内退的职工交回股权证后，是否有权要求返还股权资产及收益？
法院观点
首先，对于1998年改制前已内退的6名上诉人，根据当时贺州地区行政公署出具的改制批复文件，已剥离专项安置费用于该类内退人员的待遇保障，该类人员不再享受改制时的工龄配置股权，其主张股权权益无事实依据。
其次，对于剩余18名上诉人，案涉内退方案经股东代表大会合法审议通过，内容不违反法律规定；上诉人提交的内退申请明确载明自愿交回股权换取内退待遇，且已实际交回股权证、领取内退待遇多年未提出异议，应当认定双方就股权处置达成了合法有效的合意，上诉人主张“只是交证保管”无证据支持，与书面约定不符。
裁判结果
广西壮族自治区贺州市中级人民法院于2026年1月23日作出(2025)桂11民终592号终审判决：驳回上诉，维持原判，驳回陈某甲等24人的全部诉讼请求，二审案件受理费由上诉人共同负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)桂11民终592号
- 案由：与公司有关的纠纷
- 审理法院：广西壮族自治区贺州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 国企改制遗留的职工股权、安置纠纷，法院裁判时会优先尊重改制时的政策文件、政府批复以及公司按照法定程序作出的决议，不会简单适用现行公司法的一般规定否定历史形成的安置安排的效力，当事人主张权益时不能脱离当时的改制背景。
- 职工办理涉及股权处置、岗位安置等重大权益的手续时，务必仔细阅读书面文件的全部条款，明确签字的法律后果，所有口头承诺都要落实到书面；如果对方案有异议，要在法定诉讼时效内及时提出，不要等协议履行多年后再反悔，很难得到法院支持。
- 公司制定涉及职工股权、安置的方案时，要严格按照公司法和公司章程的规定履行民主程序，留存好会议决议、签到表、职工签字的申请、股权证交接记录、待遇发放凭证等全部证据，避免后续发生纠纷时举证不能。
- 对于类似股权纠纷，当事人不要盲目起诉，建议先整理好改制文件、股权凭证、相关协议、待遇发放记录等全部材料，咨询专业律师评估诉求的合法性和证据充分性，避免产生不必要的诉讼成本。另外本案中上诉人主张一审遗漏当事人的诉求未被法院支持，原因是案涉纠纷是职工与公司之间的股权处置争议，与其他认购公司股权的主体无关，不属于必须追加当事人的情形。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。