合同仅约定取消订单承担律师费 逾期付款能否主张？征和律所结合贵阳(2025)黔01民终2410号案例实务解读
法律问题
承揽合同中仅约定定作人单方取消订购义务时需承担承揽人实现债权的律师费，定作人逾期支付价款的，承揽人能否依据该约定主张律师费？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)黔01民终2410号生效判决分析：对合同中律师费承担条款的适用范围，应当结合条款所处的体系位置、文义表述，通过文义解释与体系解释综合判断。本案中，双方约定的律师费承担条款隶属于“定作人单方取消/部分取消订购义务、延期订购超一年”这一特定违约情形的条款项下，其中“除前述违约责任外”的表述，特指前述单方取消订购的违约责任，而非合同项下所有违约情形。因此，定作人逾期付款的违约行为不属于该条款适用范围，承揽人据此主张律师费的，法院不予支持。
实践中，律师费由违约方承担的核心前提是合同有明确约定，且约定的适用情形与实际违约情形相对应，并非只要合同提及律师费，所有违约行为均可主张。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款：当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
最新案例
基本事实
2021年11月，贵州某某科技有限公司（承揽方）与遵义某某酒业有限公司（定作方）签订《LED显示系统项目工程承揽合同》，约定承揽方为定作方安装LED显示屏系统，合同总价款60000元，付款方式为预付款30%、发货款50%、验收款20%（安装调试完成之日起60日内支付）。合同履行过程中，双方口头约定新增价值6500元的音响设备安装服务。
合同第十一条违约责任约定：1. 定作人逾期付款的，按逾期额日万分之五支付违约金；2. 定作人非因不可抗力单方取消/部分取消订购义务，或延期订购超一年的，支付合同总价款20%的违约金，除前述违约责任外，还应承担承揽方为实现债权花费的诉讼费、律师费等全部费用。
2021年12月30日，案涉LED显示屏及音响设备全部安装完成。定作方累计支付款项48000元，尚欠尾款18500元未付。承揽方为维权支出律师费5000元，遂向法院起诉，要求定作方支付尾款、逾期付款违约金、律师费，并主张定作方的一人股东遵义某某酒业销售有限公司承担连带责任。
争议焦点
1. 承揽人主张的律师费是否符合合同约定，应予支持？
2. 合同约定的日万分之五逾期付款违约金是否过高，应否调减？
法院观点
关于律师费：从合同文义与体系解释来看，律师费承担条款位于“单方取消订购义务”的违约条款项下，仅适用于定作人单方取消订购或延期订购超一年的严重违约情形，本案定作人系逾期付款违约，不适用该条款，故对律师费主张不予支持。
关于违约金：违约金以填补损失为主要功能，逾期付款的损失主要为资金占用损失，承揽人未举证证明其他实际损失，故一审法院将违约金标准调减为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的2倍，并无不当。
关于一人股东责任：遵义某某酒业销售有限公司系遵义某某酒业有限公司的唯一股东，未举证证明公司财产独立于自身财产，故应对公司债务承担连带责任。
裁判结果
驳回上诉，维持原判：遵义某某酒业有限公司于判决生效之日起十日内支付贵州某某科技有限公司尾款18500元及逾期付款违约金（以18500元为基数，按一年期LPR的2倍自2022年3月1日计算至实际付清之日止）；遵义某某酒业销售有限公司对前述债务承担连带清偿责任；驳回贵州某某科技有限公司的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)黔01民终2410号
- 案由：承揽合同纠纷
- 审理法院：贵州省贵阳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 律师费条款要明确约定适用范围，避免歧义：签订合同时，若希望违约方承担律师费，不要将律师费条款附属于某一特定违约情形项下，建议单独设置“维权费用承担”条款，明确约定“任何一方违反本合同约定的，守约方为实现债权所产生的律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、差旅费等全部费用，均由违约方承担”，确保所有违约情形下均可主张律师费。
- 违约金约定要合理，降低被调减风险：虽然合同自由原则允许当事人自行约定违约金标准，但如果约定的违约金过分高于实际损失（通常指超过损失的30%），违约方有权请求法院调减。对于逾期付款类违约，建议约定违约金时同时明确损失范围（如资金占用成本、融资成本、转售损失等），或参考民间借贷利率保护上限约定标准，避免被大幅调减。
- 一人公司股东需注意财产独立：一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于自身财产的，需对公司债务承担连带责任。建议一人公司每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，规范公账与私账的使用，避免财产混同。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。