签了投资分红协议却不担亏损算投资还是借贷？征和律所结合贵阳(2025)黔01民终4022号案例实务解读
法律问题
签订《投资分红协议》但不参与经营、不承担亏损，投入的款项到底算投资款还是借款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)黔01民终4022号生效判决解答：很多人误以为只要协议名称带“投资”“分红”字样，就属于投资关系，实际上法律关系的认定不能只看合同名称，核心要看双方的权利义务是否符合对应法律关系的本质特征。
投资关系的核心是“共同经营、共享收益、共担风险”，投资方需要承担经营亏损的风险，也通常会参与一定的经营管理；而民间借贷的核心是“保本付息”，出借人不承担经营风险，到期可收回本金和约定收益。如果协议约定投资方只享受收益、不承担亏损，也不参与实际经营，哪怕协议叫“投资分红协议”，也会被认定为民间借贷关系。
本案中双方签订的协议虽然名为投资，但李某不参与店铺任何管理，店铺经营亏损也不用承担任何责任，还能通过销售课程全额拿回10万元本金，完全不符合投资“共担风险”的本质特征，因此法院最终认定双方属于民间借贷关系。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十五条：人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容，结合当事人的交易目的、交易方式以及交易习惯等因素，准确确定民事法律关系的性质。
真实案例
基本事实
2020年11月20日，肖某作为某某形体学堂（某某文化传媒公司旗下品牌）的授权代表，与李某签订《投资分红协议书》，约定：
- 李某投入10万元购买店铺10%的净利润分红权，资金归肖某所有；
- 李某不参与店铺任何管理，店铺经营亏损李某不承担任何费用；
- 李某可获得价值10万元的课程学习卡，全额销售变现归自己所有；
- 学堂所有权及经营权均归肖某所有。
协议签订当日，李某向肖某转账支付10万元。后肖某将案涉学堂转让给案外人，李某索要投入的款项未果，遂诉至法院，主张双方是民间借贷关系，要求肖某及其丈夫周某共同归还借款10万元及资金占用利息。肖某、周某则辩称双方是投资关系，投资款不应返还。一审中李某认可已收到返还款项8000元。
法院观点
一审法院认为，案涉“投资”不具备共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，反而符合民间借贷的特征，实质为民间借贷法律关系，判决肖某、周某归还李某剩余借款92000元，驳回李某的其他诉讼请求。
肖某、周某不服一审判决提起上诉，主张双方是投资关系，且已返还1万余元款项。二审法院认为，《投资分红协议书》约定李某不参与管理、不承担亏损，可通过销售课程变现收回全部投资，不符合投资关系的本质特征，一审认定为民间借贷并无不当；肖某、周某主张已返还1万余元但未提供充分证据证明，仅能以李某自认的8000元为准。
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)黔01民终4022号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：贵州省贵阳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签协议先明确定性，不要被名称误导：如果您是出借方，想要保本保收益，一定要直接签订借款协议，明确约定借款金额、还款期限、利息标准等核心条款，避免使用“投资”“分红”“合伙”等模糊表述，否则后续一旦发生纠纷，可能被认定为投资关系，本金都难以追回；如果您是资金使用方，也要注意“名为投资实为借贷”的法律风险，即便签了投资协议，只要不符合投资的本质特征，仍可能被认定为借贷，需要返还本金甚至支付资金占用利息。
- 留存好所有款项往来凭证：无论是借款还是投资，所有的转账、返款都要通过银行、微信等可溯源的方式进行，备注清楚款项性质，同时留存好协议原件、沟通记录等证据。本案中肖某主张已经返还1万余元，但因为没有充分的转账凭证，法院最终只认可了李某自认的8000元，就是吃了证据不足的亏。
- 夫妻共同经营的债务需共同承担：如果借款用于夫妻共同经营的生意，哪怕只有一方在协议上签字，另一方也可能被认定为共同债务人，需要承担共同还款责任。本案中周某和肖某共同经营形体学堂，案涉款项也用于学堂经营，因此法院判决周某共同承担还款责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。