认缴出资未届满转让股权原股东需被追加为被执行人吗？征和律所结合贵阳(2025)黔01民终9828号案例实务解读
法律问题
公司无财产可供执行时，认缴出资尚未到期就转让股权的原股东，能不能直接在执行程序中被追加为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)黔01民终9828号生效判决分析： 很多债权人以为只要原股东没实缴出资就转股，就能直接在执行程序中追加其为被执行人，但实际上执行追加属于执行程序的扩张，必须严格遵循法定原则，没有明确司法解释依据的不能随意追加。本案中贵阳中院明确了裁判规则：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条中规定的“未依法履行出资义务即转让股权”，仅适用于股东出资期限已经届满却未出资就转股的情形；如果原股东转让股权时认缴出资期限尚未届满，不属于上述条款规定的可追加情形，债权人不能直接在执行异议之诉中申请追加该原股东，若认为原股东存在恶意逃废债的情形，应当另行提起民事诉讼主张权利。 同时要注意新旧公司法的适用边界：2024年7月1日新公司法施行后，未届出资期限转让股权的，出让人要对受让人的出资义务承担补充责任，但该规则不溯及2024年7月1日之前的转股行为，本案曹某甲2023年8月转股时，新公司法尚未施行，仍适用旧法下的认缴期限利益规则，因此二审改判不予追加。
法律依据
- 1. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第十七条
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。 - 2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第十九条
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 - 3. 《中华人民共和国公司法》（2023修订）第八十八条第一款
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 - 4. 《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕15号）第五条
公司法第八十八条第一款的规定，适用于2024年7月1日之后股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的情形；2024年7月1日之前股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，出让人是否承担出资责任，适用行为时的法律、司法解释的规定。
最新案例
基本事实
肇庆某有限公司与贵州某有限公司因建筑设备租赁合同产生纠纷，2023年9月经贵阳市云岩区人民法院调解，确认贵州某有限公司应向肇庆某有限公司支付租金、超期费等共计70余万元。因贵州某有限公司未履行调解书义务，肇庆某有限公司申请强制执行后，法院查明贵州某有限公司无任何可供执行财产，遂裁定终结本次执行。
肇庆某有限公司随后提起执行异议，申请追加贵州某有限公司现任股东陈某甲、陈某乙，以及原股东曹某甲、潘某为被执行人，在未出资范围内承担责任。一审法院支持了肇庆某有限公司的全部追加申请，曹某甲不服一审判决，向贵阳市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
曹某甲转让股权时认缴出资期限尚未届满（约定2040年实缴），是否属于“未依法履行出资义务即转让股权”的情形，能否被追加为执行案件的被执行人？
法院观点
贵阳市中级人民法院审理认为：执行程序中追加被执行人必须严格遵循法定原则，只有符合司法解释明确规定的情形才能追加。案涉《变更、追加当事人规定》中的“未依法履行出资义务”，仅指股东出资期限届满后未缴纳或未足额缴纳出资的情形。曹某甲2023年8月转让股权时，出资期限尚未届满，不属于上述条款规定的可追加情形。若肇庆某有限公司认为曹某甲存在恶意逃废债的情形，应当通过另案民事诉讼主张权利，不能直接在执行程序中追加。
裁判结果
- 1. 维持一审追加陈某甲、陈某乙、潘某为被执行人的判项；
- 2. 撤销一审追加曹某甲为被执行人的判项；
- 3. 驳回肇庆某有限公司对曹某甲的起诉。
案例检索信息
- 案号：(2025)黔01民终9828号
- 案由：追加、变更被执行人异议之诉
- 审理法院：贵州省贵阳市中级人民法院
- 裁判日期：2026年01月21日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 1. 对债权人的维权提示：执行追加程序有严格的法定边界，不要盲目申请追加未届出资期限就转股的原股东，避免浪费诉讼成本。如果是2024年7月1日之前的转股行为，应当收集原股东恶意转股逃债的证据（比如以明显不合理低价转股、受让人为无履行能力的关联人、原股东转股前转移公司财产等），另行提起股东损害债权人利益责任纠纷之诉；如果是2024年7月1日之后的转股行为，可以直接适用新公司法第八十八条的规定，主张出让股东对受让人的出资义务承担补充责任。 2. 对股权出让方的风险提示：不要以为认缴出资未到期就可以随意转股甩锅，即便无法在执行程序中被追加，若债权人有证据证明你为了逃避债务恶意转股，仍可通过另诉要求你承担清偿责任。转股时建议合理定价，核实受让方的出资能力，避免无偿或低价转让给无履行能力的近亲属、关联人，否则可能被认定为恶意逃债。 3. 程序风险提示：执行异议之诉适用“不告不理”原则，对一审判决不服的必须在法定上诉期内提起上诉，本案中原股东潘某也符合“未届期转股”的抗辩事由，但未提起上诉，一审判决对其生效，最终仍需在未出资范围内承担责任，非常可惜。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。