公司回购股东股权签的退股协议有效吗？征和律所结合三亚(2025)琼02民终1023号案例实务解读
法律问题
有限责任公司与股东签订退股协议，约定由公司回购股东持有的股权，这类协议是否合法有效？会不会被认定为抽逃出资？这是很多公司和股东在处理退股事宜时最关心的核心问题。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)琼02民终1023号生效判决分析：我国公司法并未禁止有限责任公司经全体股东一致同意后，以合理价格协商回购股东持有的股权，该类回购行为不等于公司减资，只要回购时公司处于盈利状态、不存在损害公司及债权人利益的情形，所签订的退股协议就是合法有效的，公司应当按照约定支付回购对价，不会被认定为抽逃出资。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》(2018修正)第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 - 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条
公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 - 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
最新案例
基本事实
张某原系三亚某有限责任公司持股4.55%的股东，2021年12月31日，张某与该公司签订《退股协议》，约定张某于当日退股，公司需向张某支付股本200万元及2021年度利润80万元，分三期支付：2022年2月1日付120万元、2023年春节前付60万元、2024年春节前付100万元。同日，公司全体股东共同签署《承诺书》，对张某退股事宜予以确认，公司加盖公章。后公司仅向张某支付了20万元，剩余260万元一直未付，张某遂诉至法院。
争议焦点
案涉《退股协议》是否合法有效？公司回购股东股权的行为是否构成抽逃出资或违法减资？
法院观点
三亚市中级人民法院审理认为：公司法第七十四条规定的是异议股东的强制回购权，现行法律法规并未禁止经全体股东同意后，公司通过协商按合理价格收购股东股权；公司回购股权后如何处置属于公司内部管理问题，与股东主张回购对价的权利无关；公司回购股权不等于减少注册资本，本案也不存在减资情形，且回购时公司处于盈利状态，无证据证明该回购行为损害了公司或债权人利益，故案涉《退股协议》《承诺书》均合法有效，各方应当按约定履行。
裁判结果
法院最终判决驳回上诉，维持原判，三亚某公司需于判决生效之日起十日内向张某支付剩余款项260万元及相应逾期付款利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)琼02民终1023号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：海南省三亚市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东退股优先选择股权转让方式：相比公司回购，将股权转让给其他股东或第三方的流程更简便、法律风险更低，如确需由公司回购，务必召开股东会取得全体股东一致同意，形成书面股东会决议或全体股东签字的确认文件，避免仅与公司签订协议被认定无效。
- 回购需符合合法要件：公司回购股权时应当确保公司处于盈利状态，回购价格合理，不得通过虚增利润、虚构债权债务等方式回购，否则可能被认定为抽逃出资，股东需承担相应法律责任。
- 回购后及时处置股权：公司回购股权后应当在法定期限内将股权转让给其他股东或员工，或依法办理减资程序，避免长期持有回购股权出现合规风险。
- 协议明确约定违约责任：签订退股协议时应当明确约定付款时间、逾期付款利息、维权成本（包括律师费、保全费、诉讼费等）的承担主体，本案中张某因协议未约定律师费承担，该项诉求未得到法院支持，当事人应当提前做好约定，降低维权成本。
- 注意文书核对：本案原审判决中存在利息基数笔误（将60万元误写为600万元），虽二审维持原判未影响实体结果，但当事人在签订协议、收到裁判文书时应当仔细核对金额等核心信息，避免出现不必要的争议。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。