受让公司股东的“往来借款债权”起诉还款被驳回？征和律所结合三亚(2025)琼02民终971号案例实务解读

法律问题

股东与项目公司之间因合作开发产生的往来垫资款，在双方未完成项目清算、债权数额及履行期限均未明确的情况下，受让该“债权”的第三人能否直接起诉要求公司偿还债务？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)琼02民终971号生效判决分析：债权转让的核心前提是存在合法有效、数额明确且已届履行期的基础债权。若基础债权本身处于不确定状态，仅依据财务询证函、往来款记录等主张债权成立并转让的，受让方直接起诉债务人要求还款的，难以得到法院支持。

具体到本案中，深圳某公司向海南某公司支付的款项，本质是基于《股权转让与项目合作协议》约定的股东垫资义务，款项性质、最终数额、支付条件均需以项目清算为前提：一是《往来款项询证函》仅为财务对账用途，不具有债权结算的法律效力，且双方对款项性质、利息计算口径尚存争议；二是根据合作协议约定，股东垫资的利息、返还方式均与项目利润分配、清算挂钩，在项目未完成清算前，债权数额、履行期限均未确定；三是海南某公司对深圳某公司享有在先的1500余万元生效判决债权，依法享有先履行抗辩权。因此，案涉“债权”不符合可转让的法定条件，韩某甲作为受让人直接起诉要求海南某公司还款的诉请被法院驳回。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条
债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

2. 《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款
债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条
当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

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基本事实

深圳某公司原系海南某公司的全资股东，2013年深圳某公司与案外人深圳市某丙有限公司签订《股权转让与项目合作协议》，约定分两次转让海南某公司股权，同时约定若公司项目建设资金不足，股东需按持股比例垫资，垫资款账面记为股东借款，按15%/年计息，最终与项目利润分配、清算挂钩。协议履行期间，深圳某公司陆续向海南某公司转账，备注多为“往来款”。

2021年，因海南某公司资产评估需要，审计机构向深圳某公司发出《往来款项询证函》，载明海南某公司欠付深圳某公司往来款、股东借款及利息合计3700余万元，深圳某公司回函对款项性质、利息计算口径提出异议。

深圳某公司因涉及280余件债务纠纷、未履行债务达4.7亿元，2019年被列入失信被执行人名单，2020年被申请破产。2019年，深圳某公司与韩某甲签订《债权转让协议》，约定将其对海南某公司享有的“股东借款债权”（本息合计4400余万元）转让给韩某甲，用于抵偿自身债务。2022年，深圳某公司持有的海南某公司33.3%股权被司法拍卖，不再是海南某公司股东。

韩某甲称已两次向海南某公司邮寄《债权转让通知书》但均被拒收，随后向三亚市城郊人民法院起诉，要求海南某公司偿还借款本金2350万余元、利息3053万余元，合计5400万余元。一审判决驳回韩某甲全部诉讼请求，韩某甲不服，向海南省三亚市中级人民法院提起上诉。

争议焦点

深圳某公司对海南某公司是否享有数额确定的到期债权，韩某甲基于债权转让主张的还款请求能否成立。

法院观点

法院认为：第一，案涉款项基于股东合作项目的垫资产生，深圳某公司与合作方、海南某公司尚未完成项目清算，债权数额、履行期限均未明确，《往来款项询证函》仅为财务对账参考，不具有债权结算效力，不能作为认定债权数额的依据；第二，根据生效判决，海南某公司对深圳某公司享有1500万余元的在先债权，深圳某公司作为先履行债务一方未履行的，海南某公司有权拒绝其履行请求。

裁判结果

2025年6月25日，海南省三亚市中级人民法院作出(2025)琼02民终971号民事判决：驳回上诉，维持原判，一、二审案件受理费均由韩某甲负担。

案例检索信息

• 案号：(2025)琼02民终971号
• 案由：债权转让合同纠纷
• 审理法院：海南省三亚市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月25日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 债权受让前务必核查基础债权真实性与确定性。很多人以为只要有《债权转让协议》就能向债务人要钱，实际上债权转让的生效前提是基础债权合法、有效、确定。受让债权前，不能只听转让方的单方陈述，一定要核查基础合同、结算凭证、履行证据，最好直接向债务人核实债权数额、履行期限、是否存在抗辩事由等，避免花了钱却拿不到钱。

2. 财务询证函不能单独作为债权认定依据。企业之间的《往来款项询证函》通常仅用于财务审计、账目核对，大多会注明“仅为复核账目之用，并非催款结算”，不能直接等同于双方的债权结算凭证，若要确认债权，仍需双方签订正式的结算协议或通过诉讼、仲裁确认。

3. 债权转让需依法履行通知义务。根据法律规定，债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力。建议优先采用直接送达并要求债务人签收的方式，若采用邮寄送达，要保留好快递底单、内件物品凭证（最好对邮寄内容进行公证），避免因无法证明已通知而导致转让对债务人不生效。

4. 债务人收到债权转让通知后要及时行使抗辩权。债务人接到债权转让通知后，可以向受让人主张对转让人的抗辩，比如债权不成立、数额不对、已过诉讼时效、享有先履行抗辩权等，要及时收集证据提出抗辩，避免自身利益受损。

此外，本案中深圳某公司在资不抵债、被列入失信被执行人且已被申请破产的情况下转让债权，还可能存在损害其他债权人合法权益的情形，其他债权人可依法主张撤销转让行为或追究相关方法律责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。