签了股东投资协议却没办工商登记 共同经营的装修欠款要一起还吗？征和律所结合邯郸(2025)冀04民终2425号案例实务解读
法律问题
签订股东投资协议但未完成公司设立、未办理股权工商登记，实际按比例出资、共同参与经营的，双方是否构成个人合伙关系？因共同经营产生的承揽欠款，合伙人是否需要按比例承担还款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)冀04民终2425号生效判决解答：判断双方是否构成个人合伙，核心标准是是否满足“共同出资、共同经营、共享收益、共担风险”的特征，而非仅看协议名称或是否办理工商登记。若双方签订的是股东投资协议，但实际并未完成公司设立或股权变更登记，而是按照协议约定的出资比例共同参与经营、分担成本、分配收益的，应当认定为个人合伙关系。合伙经营期间因承揽业务产生的欠款，属于合伙债务，合伙人应当按照约定的出资比例承担还款责任。
本案中，杨某与刘某虽签订《股东投资协议书》约定共同设立新公司，但始终未完成工商登记手续，双方实际以“××装”名义共同经营装修业务，按3:7的比例出资、支付运营成本、发放人员工资，均参与项目管理与款项收支，完全符合个人合伙的法律特征，因此二人应对合伙期间欠付的承揽报酬按比例承担清偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百六十七条：合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。
- 《中华人民共和国民法典》第九百七十二条：合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
- 《中华人民共和国民法典》第七百七十条：承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
- 《中华人民共和国民法典》第七百八十二条：定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
真实案例
基本事实
2020年11月，杨某与刘某签订《股东投资协议书》，约定双方共同出资将邯郸市某某建筑装饰工程有限公司变更为魏县某某建筑装饰工程有限公司，刘某占70%股权，杨某占30%股权，由刘某负责营销、管理与财务，杨某协助经营管理。
协议签订后，目标公司并未完成更名，刘某也未被登记为该公司股东，杨某后续亦退出了该公司。但双方在原公司注册地址以“××装”名义实际开展装修经营活动，按照3:7的比例分担运营成本、支付人员工资，共同参与项目管理，相关收支、对账均在双方共同所在的微信群中同步。
2022年至2024年期间，司某按照双方要求提供装修铝扣板材料及安装服务，累计产生报酬3万余元，部分支付后仍欠付17515元。司某多次催要无果后，向法院提起诉讼，要求杨某、刘某按出资比例承担还款责任。
法院观点
一审法院认为，杨某与刘某虽签订股东投资协议，但未完成公司设立及股权登记，实际按比例出资、共同经营，构成个人合伙关系，应对合伙期间的承揽债务按比例承担责任，遂判决杨某承担30%即5254.5元，刘某承担70%即12260.5元。
杨某不服一审判决提起上诉，主张一审程序违法、双方系公司股东关系而非合伙、案件涉嫌刑事犯罪、欠款金额认定错误。
二审法院审理认为：
- 一审开庭时已明确告知适用简易程序，各方当事人均未提出异议，且充分行使了举证、质证、辩论权利，程序合法；
- 双方虽签订股东投资协议，但未完成公司变更登记，实际按3:7比例出资、共同经营、共担风险，符合个人合伙的法律特征，应按比例承担合伙债务；
- 公安机关已就相关诈骗控告作出不予立案决定，现有证据不能证明本案涉嫌刑事犯罪；
- 案涉欠款金额已在双方共同的微信群中核对确认，杨某未提出异议，金额认定具有事实依据。
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)冀04民终2425号
- 案由：承揽合同纠纷
- 审理法院：河北省邯郸市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合作前务必明确法律关系性质：无论是合伙做生意还是共同设立公司，一定要在协议中明确约定法律关系性质，若约定设立公司，需及时办理工商登记手续，避免因“名实不符”被认定为个人合伙，导致合伙人需对债务承担无限连带责任。
- 承揽业务需核实定作人主体身份：作为提供材料或劳务的承揽方，在承接业务时要核实清楚定作人的主体身份，尽量与明确的企业或个人签订书面合同，保留好送货单、对账记录、聊天记录、转账凭证等证据，若发现是多人合作经营的，可要求所有合作方共同确认债务，便于后续追责。
- 对程序有异议需当庭提出：若认为案件不符合简易程序适用条件，应当在一审开庭时当庭提出异议，若开庭时未提出异议且已参与全部诉讼程序，事后再以程序违法为由上诉，很难得到法院支持。
- 合伙债务不因个人未签字而免责：只要是合伙经营期间产生的债务，即便合伙人未在欠款凭证上签字，只要有证据证明债务用于合伙经营、合伙人知情，就需要按比例承担还款责任，合伙人之间的内部约定不能对抗善意第三人。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。