股东未参会且签名被伪造公司决议是否成立？征和律所结合邢台(2025)冀05民终1564号案例实务解读

征和律师事务所 | 2026-09-11 | 公司保险票据纠纷

法律问题

公司召开股东会、董事会未通知持股50%的股东参会，且决议上该股东的签名系他人伪造，此类决议是否属于不成立的情形？公司基于该决议办理的工商变更登记是否应当撤销？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)冀05民终1564号生效判决分析：针对股东未参会且签名被伪造的公司决议是否成立的问题，答案是肯定的，此类股东会、董事会决议依法不成立，公司据此办理的工商变更登记应当予以撤销。

首先，本案股东童某兴为印度尼西亚国籍，属于涉外公司决议纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定，法人的组织机构、股东权利义务等事项适用登记地法律，案涉公司登记地在中国河北邢台，因此应当适用中国法律审理。

其次，我国公司法及司法解释明确规定，公司股东会、董事会的召集程序必须符合法律规定和公司章程的要求。未依法通知股东参会、伪造股东签名形成的决议，本质上并未形成股东或董事的真实意思表示，出席会议的人数或所持表决权不符合法律或章程规定，属于法定的决议不成立情形。即便公司主张决议是为了维护公司利益，也不能突破法定程序底线，否则决议将因程序严重瑕疵而不成立，公司还需承担撤销变更登记等法律后果。

法律依据

1. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。

3. 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》
第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。

案例检索信息

案号：(2025)冀05民终1564号
案由：公司决议纠纷
审理法院：河北省邢台市中级人民法院
裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

对公司而言，召开股东会、董事会必须严格按照法律规定和公司章程的要求通知全体股东、董事，参会人员需本人签字或授权委托他人参会，切不可为了省事或所谓“公司利益”伪造签名、代签，否则不仅决议会被认定不成立，公司还可能承担相应损失，相关责任人也可能需向股东承担赔偿责任。如果遇到境外股东联系不上、经营期限即将到期等紧急情况，应当通过法律规定的途径（比如公告送达、提起公司变更之诉等）解决，切勿自行伪造签名办理变更登记。
对股东而言，要及时关注公司经营状况，尤其是不参与实际经营的股东、境外股东，可委托专人定期查询公司工商登记信息，一旦发现自己被伪造签名、权益受损，要及时收集证据，向法院提起诉讼维护自身合法权益。
需注意决议不成立与决议无效是不同的效力瑕疵类型：决议不成立针对的是程序严重瑕疵导致决议根本未形成的情形，而决议无效是内容违法，二者适用法律不同，起诉时要注意区分，选择正确的诉讼请求。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。