签了建设工程封账协议后业主新增计量款还能主张吗？征和律所结合保定(2025)冀06民终1991号案例实务解读
法律问题
建设工程施工合同双方签订封账协议后，业主后续新增的计量工程款，实际施工人能否主张归其所有？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)冀06民终1991号生效判决解答：建设工程领域的封账协议本质是发承包双方对已完工程价款的结算协议，只要系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，即对双方具有法律约束力，双方均应按约履行。若封账协议明确约定双方对工程决算无异议、不存在其他遗留问题，仅约定后续审计、业主计量变更的扣减费用由施工方负担，未约定新增计量款归施工方所有的，施工方仅以业主后续存在新增计量为由主张新增工程款归其所有，且无法举证证明新增计量与自身施工内容存在关联性的，人民法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十九条：当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议，诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的，人民法院不予准许。
真实案例
基本事实
2009年10月，案外人某丁公司与某某集团第六工程有限公司（以下简称某甲公司）签订《张家口至涿州高速公路保定段S1标施工协作协议书》，承接张涿高速公路S1标段内的临建、路基、涵洞、隧道等工程，约定某甲公司收取7%的管理费，工程款以业主结算审计数量为准。2013年12月，案涉工程竣工验收。
2016年7月8日，某丁公司与某甲公司签订《合同封账协议》，确认2016年6月29日前的工程决算总价款为302147774元，某甲公司已支付298312542.4元，尚欠工程款3835231.6元，预留工程质量保证金5820455元，待业主返还时返还；同时约定“工程后续因审计、业主计量变更等扣减费用由乙方负担”。后某甲公司支付了欠付的3835231.6元，又于2017年1月返还质保金1245736元。
2024年3月，福建某甲建设工程有限公司（以下简称福建某某公司）通过债权转让取得案涉工程的全部债权，向法院起诉主张：封账协议后业主单位在第35-37期新增计量工程款4715049元应归其所有，要求某甲公司支付工程款1053万余元及利息，并要求某甲公司的一人股东某某集团有限公司（以下简称中铁三局）承担连带责任。
法院裁判观点
一审法院认为，封账协议后业主新增的计量工程款应归实际施工人所有，判决某甲公司支付福建某某公司工程款928万余元及利息，中铁三局承担连带责任。
二审法院审理后认为：第一，案涉《合同封账协议》是双方就工程款达成的合法有效结算协议，协议明确约定双方对2016年6月29日前的工程决算无异议、不存在其他遗留问题，仅约定后续业主计量变更的“扣减费用”由施工方负担，未约定新增计量款归施工方所有；福建某某公司提交的业主财务报表无法证明新增计量款的增加原因、增加内容与某丁公司的施工内容存在关联性，因此一审认定新增计量款归福建某某公司所有证据不足，依法予以纠正。第二，某甲公司主张扣减质量修复款、占地赔偿款，但无法证明费用发生在质保期内或与施工方有关，不予支持。第三，中铁三局提交了连续三年的审计报告，可初步证明其与某甲公司财产独立，一审判令其承担连带责任属于举证责任分配错误，依法予以纠正。
裁判结果
河北省保定市中级人民法院二审改判：某甲公司于判决生效之日起十日内给付福建某某公司工程款4574719元（剩余质保金扣除已返还部分）及逾期付款利息，驳回福建某某公司的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)冀06民终1991号
- 案由：建设工程施工合同纠纷
- 审理法院：河北省保定市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 签订封账协议需明确后续款项归属。建设工程发承包双方签订封账协议时，务必对“后续业主计量变更、审计调整产生的款项（包括新增和扣减）”的归属作出明确约定，避免仅约定扣减由施工方承担、新增却未约定的情形，否则施工方后续主张新增工程款将面临极大的败诉风险。
- 施工方需留存工程量关联证据。若施工方认为封账协议仅为阶段性结算，后续仍可能存在新增计量款的，应当在封账协议中明确写明“本协议为阶段性结算，最终结算以业主终审审计为准，业主后续新增计量款归乙方所有”；同时要留存好自身施工范围、工程量的全部证据，一旦发生争议，能够证明新增计量与自身施工的关联性。
- 发包方需明确封账的终局性。作为发包方，签订封账协议时应当明确约定“本协议为最终结算，除协议明确约定的扣减项外，双方不再产生任何工程款增减”，避免后续被施工方主张额外工程款，增加诉累。
此外，针对本案中涉及的一人有限责任公司财产独立认定问题，征和律师事务所也提示：一人有限责任公司的股东应当每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，保持公司财产与股东财产相互独立；若股东能够提供连续、完整的年度审计报告，且审计报告能够反映公司财务制度规范、与股东财产不存在混同的，可初步完成财产独立的举证责任，债权人主张人格混同的，需要提供相反证据予以反驳。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。