公司负债后股东把现金出资换成专利出资算逃债吗？征和律所结合郑州(2025)豫01民终7980号案例实务解读
法律问题
公司负有到期债务未清偿时，股东将原本公司章程约定的货币出资变更为知识产权出资，且无法证明该出资具有合理商业目的的，是否属于未履行出资义务？公司债权人能否要求股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫01民终7980号生效判决分析：公司股东在明知公司已负有到期债务、且无财产可供执行的情况下，将原定的货币出资方式变更为知识产权出资，若无法举证证明用于出资的知识产权系公司核心业务所需、无法证明购买该知识产权已支付合理对价、亦无法说明变更出资方式的必要性的，该出资行为因缺乏合理商业目的，具有逃废债务的故意，属于虚假出资，依法应认定股东未全面履行出资义务。公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024修正）第四十八条第二款：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实
河南某丙有限公司与河南某丁有限公司因建筑设备租赁合同纠纷诉至法院，经法院调解确认河南某丁有限公司应支付租赁费97万余元及相应租赁物资、违约金等。后因河南某丁有限公司未履行义务，河南某丙有限公司申请强制执行，法院经穷尽财产调查措施未发现可供执行财产，裁定终结本次执行程序。
经查，河南某丁有限公司2023年3月的公司章程载明，股东河南某甲有限公司、河南某乙有限公司的出资方式均为货币，出资期限至2048年12月31日。2024年10月，两股东在明知河南某丁有限公司已负有巨额债务且无清偿能力的情况下，购买多项知识产权并评估作价共计1亿元，将出资方式变更为知识产权出资，随后办理了实缴出资的工商变更登记。
河南某丙有限公司遂提起诉讼，要求河南某甲有限公司、河南某乙有限公司在未出资范围内承担补充赔偿责任，同时要求前手股东郭某乙承担连带责任。一审法院支持了河南某丙有限公司的诉讼请求，三被告不服，向河南省郑州市中级人民法院提起上诉。
争议焦点
1. 河南某甲有限公司、河南某乙有限公司将货币出资变更为知识产权出资，是否已全面履行出资义务？
2. 郭某乙是否应对案涉债务承担连带责任？
法院观点
法院认为，河南某丁有限公司的两股东在公司已负债的情况下，将原定的现金出资改为知识产权出资，且未能举证证明所购买知识产权确为公司核心业务所需、变更出资方式具有必要性，也未能提供购买案涉知识产权支付相应对价的证据，该出资行为缺乏合理商业目的，具有逃废债的故意，属于虚假出资，故两股东应在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
关于郭某乙的责任，案涉债务发生时郭某乙系河南某丁有限公司的一人股东，其未能提供有效证据证明公司财产独立于其个人财产，故应对案涉债务承担连带责任。
裁判结果
河南省郑州市中级人民法院于2025年6月24日作出(2025)豫01民终7980号民事判决：驳回上诉，维持原判。即河南某甲有限公司在未出资997.63万元本息范围内、河南某乙有限公司在未出资9002.37万元本息范围内，对河南某丁有限公司所负债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；郭某乙对案涉债务承担连带责任。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫01民终7980号
- 案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
- 审理法院：河南省郑州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对公司债权人而言，若遇到公司无财产可供执行的情况，可重点核查公司股东的出资情况：不仅要审查出资是否实缴，还要审查出资方式是否符合章程约定、非货币出资是否真实合理。若发现股东在债务发生后恶意变更出资方式、用无实际价值的无形资产“充抵”出资的，可收集相关证据起诉股东承担补充赔偿责任，最大化实现债权。
- 对公司股东而言，应严格按照公司章程约定履行出资义务，切勿抱有侥幸心理，试图通过“货币转知识产权出资”“低买高评无形资产”等方式逃避出资责任。即便办理了验资报告和工商变更登记，只要出资行为缺乏合理商业目的、被认定为虚假出资的，股东仍需承担相应的法律责任。
- 关于本案中涉及的一人公司连带责任问题，征和律所特别提示：一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东个人财产的，需对公司债务承担连带责任，即便之后转让了股权，对其担任一人股东期间发生的债务仍需承担责任。因此一人公司股东务必做好财务隔离，规范公司财务制度，每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，留存好完整的财务凭证，避免个人财产与公司财产混同。
- 此外，未届出资期限的股权并非“转了就无责”：若股东在公司已负债、明显缺乏清偿能力的情况下，以明显不合理的低价转让股权，且受让方无出资能力的，转让方仍可能被认定为具有逃避出资义务的故意，需在未出资范围内承担补充责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。