转让已被判需返还的场地建筑物收了定金能不退吗？征和律所结合新乡(2025)豫07民终2408号案例实务解读
法律问题
出卖人明知转让的建筑物所依附的土地租赁权已被生效判决确认无效、需返还土地，仍与买受人签订转让协议收取定金，买受人主张返还定金能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫07民终2408号生效判决分析：出卖人隐瞒标的权利瑕疵导致合同目的无法实现的，买受人有权要求返还已支付的定金或预付款。本案中，某公司在与张某签订《转让协议》前，已经有生效判决明确要求其返还案涉土地、院落及房屋，某公司本身已无法占有使用案涉建筑物，甚至已经就建筑物损失向村委会提起了赔偿诉讼。在此情况下某公司仍与张某签订建筑物转让协议，客观上无法向张某交付转让标的，也无法让张某实现受让使用建筑物或主张赔偿的合同目的，属于因出卖人原因导致合同目的不能实现的情形。张某起诉要求返还5万元定金的诉请实际上包含了解除合同的意思表示，合同解除后某公司应当全额返还已收取的5万元款项，无权以张某违约为由扣留定金或主张违约赔偿。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
- 《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
最新案例
基本事实：2022年，新乡市某有限公司（下称某公司）与某村村委会的租赁合同纠纷经法院作出生效判决，确认某公司与村委会签订的土地租赁协议2021年10月1日之后的部分无效，某公司需在30日内返还租赁的土地、院落及临街房屋。2023年10月，某公司向法院起诉村委会，主张案涉租赁场地上其自建的建筑物、构筑物等损失赔偿。2023年12月21日，某公司与张某签订《转让协议》，约定将案涉场地上的厂房、办公楼等建筑物以53万元的价格转让给张某，张某于2024年1月9日向某公司指定账户转账5万元，附言“厂房订金”。后张某发现案涉建筑物已被判决需返还给村委会，无法取得相关权利，遂起诉要求某公司返还5万元，某公司反诉要求张某支付30万元违约损失及4000元律师费。
争议焦点：某公司是否应当向张某返还已收取的5万元定金？
法院观点：某公司在与张某签订《转让协议》前，已经明知需返还案涉租赁场地，客观上无法向张某交付转让的建筑物，导致双方签订的转让协议合同目的不能实现。张某起诉要求返还5万元款项的诉请实际上包含了解除合同的意思表示，合同解除后某公司应当返还已收取的款项，且无充分证据证明张某存在违约情形，故对某公司的反诉请求不予支持。
裁判结果：河南省新乡市中级人民法院二审判决驳回某公司的上诉，维持原判，某公司需于判决生效之日起十日内向张某返还50000元款项，并承担本案一审、二审全部诉讼费用。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫07民终2408号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：河南省新乡市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 买受人在签订不动产、地上附着物转让协议前，务必核查标的的权利状态：可通过中国裁判文书网、执行信息公开网查询标的是否涉及诉讼、查封，要求出卖人提供土地使用权证、租赁协议等权属证明，必要时可委托律师开展尽职调查，避免因出卖人隐瞒权利瑕疵导致钱物两空。
- 出卖人转让财产时负有法定的权利瑕疵担保义务：如果明知转让标的无法交付、权利存在瑕疵仍隐瞒事实签订合同的，不仅需要返还已收取的款项，还可能承担缔约过失责任、违约责任，若以非法占有为目的虚构事实骗取钱款，还可能涉嫌诈骗罪，面临刑事处罚。
- 遇到合同无法履行的情况，起诉时要明确诉讼请求：如果要主张返还款项，最好同时提出解除合同的诉讼请求，避免法院以诉请不明确为由要求释明甚至增加诉讼成本，缩短维权周期。
- 如果转让的是债权类权利（如本案中某公司主张的向村委会主张赔偿的权利），务必在转让协议中明确约定转让的具体权利内容，并且在转让后及时通知债务人，否则很容易被认定为转让的是实物所有权，最终导致转让目的落空。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。