公司拿划拨土地抵债的证明有效吗？征和律所结合焦作(2025)豫08民终1076号案例实务解读
法律问题
公司以划拨土地及房产抵偿担保债务出具的《证明》是否合法有效？抵债范围是否包含此前已出租的房屋及土地？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫08民终1076号生效判决解答：
第一，案涉以划拨土地及房产抵债的《证明》本质是包含代偿债务、终结租赁关系、转让不动产权利的复合性协议，系双方真实意思表示。虽涉及划拨土地使用权转让，但根据民法典时间效力规则及合同编通则司法解释关于效力性强制性规定的认定标准，该协议不存在必然无效的情形，且受让方已实际履行代偿80万元贷款的核心义务，从维护交易稳定和诚信原则出发，应认定协议合法有效。
第二，关于抵债范围的认定，法院适用“房地一体”原则，结合案涉土地使用权证涵盖租赁土地、租赁房产因年久坍塌未纳入执行查封范围、土地证原件已交付受让方等事实，推定抵债范围包含租赁协议项下的全部房产及土地，双方原租赁关系因抵债转让而终止。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第七百零五条第一款：租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第八条：民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十六条：合同违反法律、行政法规的强制性规定，有下列情形之一，由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的的，人民法院可以依据民法典第一百五十三条第一款关于“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的规定认定该合同不因违反强制性规定无效：（一）强制性规定虽然旨在维护社会公共秩序，但是合同的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定合同无效将导致案件处理结果有失公平公正；（二）强制性规定旨在维护政府的税收、土地出让金等国家利益或者其他民事主体的合法利益而非合同当事人的民事权益，认定合同有效不会影响该规范目的的实现；（三）强制性规定旨在要求当事人一方加强风险控制、内部管理等，对方无能力或者无义务就合同是否违反强制性规定进行审查，认定合同无效将使其承担不利后果；（四）当事人一方虽然在订立合同时违反强制性规定，但是在合同订立后已经具备补正违反强制性规定的条件却违背诚信原则不予补正；（五）法律、司法解释规定的其他情形。法律、行政法规的强制性规定旨在规制合同订立后的履行行为，当事人以合同违反强制性规定为由请求认定合同无效的，人民法院不予支持。但是，合同履行必然导致违反强制性规定或者法律、司法解释另有规定的除外。依据前两款认定合同有效，但是当事人的违法行为未经处理的，人民法院应当向有关行政管理部门提出司法建议。当事人的行为涉嫌犯罪的，应当将案件线索移送刑事侦查机关；属于刑事自诉案件的，应当告知当事人可以向有管辖权的人民法院另行提起诉讼。
- 《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十一条：土地使用权人与受让方订立合同转让划拨土地使用权，起诉前经有批准权的人民政府决定不办理土地使用权出让手续，并将该划拨土地使用权直接划拨给受让方使用的，土地使用权人与受让方订立的合同可以按照补偿性质的合同处理。
真实案例
2005年11月，温县某公司与夏某签订《租赁协议》，约定将公司后院6650㎡土地及55间房屋出租给夏某经营，租期50年，租金共计20万元。协议签订后夏某依约支付租金并实际使用场地。
2006年，温县某公司以他人名义向信用社贷款80万元，由夏某等三人提供连带责任担保，某公司以其名下房产证、土地证为担保人提供反担保。贷款到期后某公司无力偿还，信用社提起诉讼，经法院调解确定某公司承担还款责任，夏某等人承担连带责任。
2008年3月26日，温县某公司出具《证明》，明确因无力偿还贷款，将公司全部房产、土地一并转让给夏某，由夏某负责偿还80万元贷款本金及利息等全部费用。2013年，夏某向法院交付80万元执行款，该案执行完毕。此后夏某长期占有使用案涉土地房产，并多次进行翻建。
2024年，温县某公司以夏某违反租赁协议为由起诉，要求解除租赁协议、返还房屋土地并赔偿损失；夏某提起反诉，要求确认2008年《证明》合法有效。一审法院判决确认《证明》有效，驳回某公司全部诉讼请求。某公司不服上诉至河南省焦作市中级人民法院。
二审法院认为，案涉《证明》系双方真实意思表示，属于包含代偿债务、终结租赁、转让不动产的复合协议，不违反效力性强制性规定，合法有效；结合房地一体原则、土地证涵盖租赁土地、租赁房产年久坍塌未被查封等事实，认定转让范围包含租赁协议项下的房产土地，双方租赁关系已因转让终止。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫08民终1076号
- 案由：建设用地使用权转让合同纠纷
- 审理法院：河南省焦作市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
第一，以划拨土地使用权抵债并非必然无效，但存在行政合规风险。虽然法院会从诚信原则、交易稳定角度认定合同效力，但划拨土地转让需经有批准权的人民政府审批、补缴土地出让金，建议当事人在签订抵债协议前先向自然资源部门核实土地处置政策，明确出让金补缴主体及金额，避免后续无法办理产权过户的风险。
第二，涉及不动产的抵债、转让协议，务必明确约定财产范围。协议中应详细列明土地使用权证号、四至边界、房屋所有权证号、建筑面积、附属设施清单等内容，必要时附现场测绘图，避免因约定模糊引发范围争议；对于已出租的不动产，还应明确租赁关系的处理方式，是继续履行还是提前终止，以及租金结算、承租人补偿等问题。
第三，公司处置重大资产需严格履行内部决策程序。虽然本案中公司以“未经过股东会决议”主张转让无效未被法院支持（因受让方无审查内部决议的义务），但对于公司内部而言，法定代表人或实际控制人擅自处置土地、房产等重大资产，可能损害其他股东利益，股东可依据公司法规定追究相关人员的赔偿责任。
此外需注意，根据民法典规定，租赁期限最长不得超过20年，超过部分无效，签订长期租赁协议时应合理约定租期及续租条款，避免因期限无效导致权益受损。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。