个人签工程商混垫资协议算职务行为吗？征和律所结合濮阳(2025)豫09民终1177号案例实务解读
法律问题
工程施工过程中，个人以项目建设所需名义对外签订商混垫资协议，事后能否主张系履行公司职务行为，要求由承包工程的公司承担付款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫09民终1177号生效判决解答：认定个人签订合同的行为属于职务代理、由公司承担法律责任，需要同时满足三个法定要件：一是行为人系执行法人或者非法人组织工作任务的人员；二是签订合同的行为属于其职权范围内的事项；三是行为人以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为。本案中，李某、陈某既未能提供西安某有限公司出具的委任手续、授权文件等证据证明其有权代表公司对外签订垫资协议，案涉商混垫资协议也是以二人个人名义与秦某签订，协议文本未体现公司主体身份，且秦某明确认可系与李某、陈某个人签订协议，因此二人的行为不符合职务代理的法定构成要件，相应法律后果不能约束西安某有限公司，还款责任应由李某、陈某个人承担。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
2021年6月13日，秦某与李某、陈某签订《商混垫资协议》，约定秦某为台前县某国际广场公寓部项目的商混款提供垫资，垫资周期为2个月，使用期间李某、陈某按每月每立方米35元支付资金占用费，超期则按每天每立方米2元支付资金占用费。协议签订后，秦某按照陈某提供的收款账户分三次共计转账55.35万元，转账附言均标注为商混款。
后因李某、陈某未按约定返还垫资款，秦某多次通过微信催要无果后向法院起诉，要求李某、陈某、西安某有限公司、台前县某有限公司共同偿还垫资款及资金占用费。一审法院审理后认为，案涉垫资协议系秦某与李某、陈某个人签订，李某、陈某未举证证明其签订协议系履行西安某有限公司的职务行为，故判决李某、陈某向秦某返还垫付款55.35万元及按一年期LPR四倍计算的利息，驳回秦某对西安某有限公司、台前县某有限公司的诉讼请求。
李某、陈某不服一审判决，向河南省濮阳市中级人民法院提起上诉，主张其二人均系西安某有限公司的现场负责人，签订垫资协议属于职务行为，应由西安某有限公司承担付款责任。二审法院审理后认为，李某、陈某未提供委任手续证明其有权代表公司对外融资，且未以公司名义签订垫资协议，秦某亦认可系与二人个人签订协议，故其职务行为的上诉主张缺乏事实依据，最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫09民终1177号
- 案由：追偿权纠纷
- 审理法院：河南省濮阳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 主张职务行为的一方需承担举证责任，仅提供项目现场签证、其他案件判决书等间接证据不足以证明其对外签订合同有公司授权，需提供书面授权委托书、劳动合同、社保缴纳记录、公司任职文件等直接证据证明身份及权限范围。
- 对于提供垫资的一方，签订协议时务必核实对方的身份及授权：如果对方主张是代表公司签订，应当要求其出示公司盖章的授权委托书，并在协议上加盖公司公章，避免后续各方推诿责任导致维权成本增加。
- 垫资协议约定的资金占用费本质属于利息，不得超过合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍，超过部分法院不予支持，当事人约定时应当注意法定上限，避免过高约定无法得到支持且增加诉讼成本。
- 债权人应当及时主张权利，保留好催款的微信聊天记录、通话录音、书面函件等证据，避免超过诉讼时效导致丧失胜诉权；本案中秦某多次通过微信向陈某催要款项，构成诉讼时效中断，因此其起诉未超过法定时效期间。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。