公司无财产终本后能否直接追加未届出资期转股的原股东为被执行人？征和律所结合许昌(2025)豫10民终790号案例实务解读
法律问题
执行程序中，作为被执行人的有限责任公司被法院裁定终结本次执行程序后，申请执行人能否以原股东未届出资期限即零元转让股权为由，直接申请追加该原股东为被执行人，在未出资范围内承担责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫10民终790号生效判决分析：
执行程序中追加原股东为被执行人必须严格遵循法定原则，需同时满足《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的两项核心要件：一是作为被执行人的公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；二是原股东存在未依法履行出资义务即转让股权的情形。
本案中两项法定要件均不成立：第一，终结本次执行程序仅为执行程序的形式性结论，不等同于公司实体上无财产可供执行。许昌某公司名下仍有知识产权、应收账款、车辆等财产，其中十余项著作权、专利权尚未启动评估、拍卖等处置程序，无法认定公司财产不足以清偿案涉债务。第二，陈某作为原股东的认缴出资期限为2069年7月10日，转让股权时出资期限尚未届满，其依法享有股东期限利益，不属于“未依法履行出资义务即转让股权”的法定情形。因此，法院最终认定不得追加陈某为被执行人。
法律依据
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《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）
第十九条 作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。 -
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
第6条 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
最新案例
基本事实
2020年2月，无锡某公司与许昌某公司签订买卖合同，无锡某公司向许昌某公司供应屏蔽、装修设备，2020年7月验收后形成债权债务。后因许昌某公司未支付货款，无锡某公司诉至法院，双方达成调解：许昌某公司分期支付货款16万元，逾期则支付违约金1万元。
因许昌某公司未履行调解协议，无锡某公司申请强制执行，执行法院经查询冻结了许昌某公司17万余元应收账款、轮候查封了一辆车辆，因暂无可供执行的财产，于2024年5月裁定终结本次执行程序。后无锡某公司申请追加许昌某公司原股东陈某为被执行人，执行法院裁定追加陈某为被执行人，陈某不服，提起执行异议之诉。
经查，许昌某公司成立于2019年7月，注册资本1500万元，为一人有限责任公司，陈某为唯一股东，认缴出资期限至2069年7月10日。2022年6月，陈某将全部股权以0元价格转让给程某、楚某，并办理了工商变更登记。
争议焦点
本案核心争议焦点为：陈某是否应当被追加为（2023）豫1003执5599号执行案件的被执行人。
法院观点
一审法院认为，执行程序中追加股东为被执行人必须符合法定情形。许昌某公司名下尚有固定资产、应收账款、知识产权等财产，其中十余项知识产权未采取拍卖、变卖等强制执行措施，不能认定公司财产不足以清偿债务，且陈某转让股权时出资期限尚未届满，不属于未履行出资义务即转让股权的情形，故不得追加陈某为被执行人。
二审法院进一步明确，终结本次执行裁定仅为形式审查结论，执行异议之诉需对公司财产状况进行实体审查。对于被执行人名下尚有未处置、价值不明的财产（如知识产权），应当先采取执行措施，而非直接追加股东。同时，陈某认缴出资期限未届满，转让股权不构成“未依法履行出资义务即转让股权”。
裁判结果
河南省许昌市中级人民法院于2025年6月24日作出（2025）豫10民终790号民事判决：驳回上诉，维持原判，即不得追加陈某为许昌市建安区人民法院（2023）豫1003执5599号案件被执行人。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫10民终790号
- 案由：执行异议之诉
- 审理法院：河南省许昌市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对申请执行人而言，切勿将“终结本次执行程序”等同于“公司无财产可供执行”。执行程序中应全面排查被执行人财产线索，除常见的银行存款、房产、车辆外，需重点关注知识产权、对外应收账款、股权、存货等易被忽略的财产类型，及时向法院申请评估、拍卖，穷尽执行措施后再考虑追加股东。若主张未届出资期限的股东承担责任，需举证证明公司已具备破产原因（如资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力）但不申请破产，或股东存在恶意延长出资期限等情形。
- 对公司原股东而言，转让股权时应做好公司资产尽职调查，尽量留存股权转让基准日的审计报告、资产清单、债权债务清单等证据，证明转让时公司资产足以覆盖债务，避免被认定为“恶意转让股权逃避债务”。需注意的是，股东期限利益并非绝对免责，若公司在持股期间已出现资不抵债等破产原因，即使出资期限未届满转让股权，仍可能被要求承担出资责任。
- 关于本案中提及的0元转让股权问题，并非所有0元转让都属于恶意逃债，需结合转让时公司净资产状况、转让背景等综合判断，若转让时公司仍有足额资产，0元转让系基于商业安排的，不会被认定为未履行出资义务。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。