没有书面买卖合同有中间人时怎么认定实际买方？征和律所结合南阳(2025)豫13民终2978号案例实务解读
法律问题
没有书面买卖合同、存在中间介绍人的情况下，如何认定实际的买卖合同相对方？买方能否以“仅与中间人存在交易约定”为由拒绝向实际供货方付款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫13民终2978号生效判决解答：很多中小经营者做交易时习惯走“熟人介绍、口头约定”的模式，不签书面买卖合同，一旦发生欠款纠纷，很容易出现“到底和谁做生意”的争议。针对这种情况，法院不会只看双方的口头说法，而是会结合实际履行行为来判断真实的交易相对方：只要供货方直接向买方送了货、买方直接向供货方付过款、双方直接对过账，哪怕有中间人牵线，也会认定供货方和买方是直接的买卖合同双方，买方和中间人之间的私下约定，不能用来对抗已经实际履行供货义务的卖方。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十九条第一款：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
真实案例
本案为饲料买卖纠纷，双方未签订书面买卖合同，案外人陈某非为交易介绍人：史某直接向张某供应饲料，张某多次直接向史某支付部分货款，2024年11月双方通过微信对账，张某明确认可尚欠史某货款137371元。后张某以“自己是向陈某非购买饲料、货款应支付给陈某非”为由拒绝支付剩余欠款，史某诉至法院。
法院观点：史某直接供货、张某直接付款、双方直接对账的行为，已形成完整的交易履行链条，足以认定二者存在真实的买卖合同关系；张某与陈某非之间的经济往来属于另一法律关系，二人的私下约定对史某没有约束力；陈某非的单方证言属于可变证据，无其他客观证据印证，不足以推翻实际交易事实。
裁判结果：一审判令张某于判决生效之日起十日内向史某支付剩余货款137371元，并自起诉之日起按年利率3.1%支付利息至款清之日；河南省南阳市中级人民法院二审驳回张某上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫13民终2978号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：河南省南阳市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 无论交易金额大小、是否有熟人介绍，建议优先签订书面买卖合同，明确约定交易相对方、货物规格、付款时间、违约责任等核心条款，从根源上避免主体混淆的纠纷。
- 无书面合同的交易，要注意留存直接与实际交易方沟通的客观证据，比如送货签收单、直接转账凭证、微信/短信对账记录等，尽量避免所有交易沟通都通过中间人转达，防止出现权责不清的被动局面。
- 如果确实是与中间人成立合同关系，要留存好委托中间人供货、向中间人付款、与中间人对账的完整证据链，不要越过中间人直接向实际供货方付款、对账，避免被认定为直接交易主体。
- 诉讼中证人证言的证明效力远低于转账记录、聊天记录等客观书证，仅凭单方证言无法推翻书面证据证明的交易事实，维权时要优先收集提交客观交易凭证，不要仅依赖证人作证。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。