债权转让后债务人主张用原债权人欠股东的个人债务抵销公司债务是否有效？征和律所结合商丘(2025)豫14民终6084号案例实务解读

法律问题

债权转让后，债务人能否以原债权人对本公司股东的个人债务，抵销公司对原债权人的欠款，并以此对抗债权受让人的还款请求？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)豫14民终6084号生效判决分析：债权转让生效后，债务人依法可向受让人主张其对原债权人的合法抗辩，但债务抵销需满足法定要件：一是抵销的债权债务需为双方互负的到期债务，标的物种类、品质相同，且不存在不得抵销的法定情形；二是双方需存在明确的抵销合意；三是若涉及第三方代公司行使抵销权的，需取得公司的事后追认或相对方有合理理由相信行为人有代理权。本案中朱某乙虽已不是某公司法定代表人，但作为公司股东与原债权人朱某甲协商抵销事宜，某公司事后明确对该行为予以追认，且朱某甲在通话中明确认可抵销核算结果，因此案涉抵销合法有效，原债权人朱某甲对某公司已无有效债权，受让人周某的诉讼请求无法得到法院支持。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百四十八条：债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。
• 《中华人民共和国民法典》第五百六十八条第一款：当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第一百七十一条第一款：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。

最新案例

基本事实

2017年河南某有限公司将承接的周口沙颖河水系治理工程转让给朱某甲施工，双方约定工程款扣除8%管理费后全部支付给朱某甲。2022年经结算，某公司收到总包方最后一笔工程款1784734元未支付给朱某甲。2025年2月朱某甲与周某签订《债权转让协议》，约定将该1784734元工程款债权转让给周某以抵扣朱某甲欠周某的债务，并向某公司邮寄了债权转让通知。周某起诉要求某公司支付上述工程款及利息。某公司抗辩称朱某甲欠公司股东朱某乙个人借款270万元，经双方核算抵销闫某甲执行款及借款后，朱某甲尚欠朱某乙14万元，朱某甲对某公司已无债权。

争议焦点

某公司以朱某甲欠股东朱某乙的个人债务，抵销公司欠付朱某甲工程款的抗辩是否成立，能否对抗债权受让人周某。

法院观点

法院经审理认为：朱某乙作为某公司股东与朱某甲协商抵销事宜，某公司事后明确对该抵销行为予以追认，朱某甲在通话录音中明确认可抵销核算结果，案涉抵销合法有效，朱某甲对某公司已无有效债权。某公司的抗辩符合法律规定，可以向受让人周某主张。

裁判结果

驳回周某的全部诉讼请求，二审维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)豫14民终6084号
• 案由：债权转让合同纠纷
• 审理法院：河南省商丘市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月22日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 债权受让人在受让债权前，务必对原债权的真实性、是否存在抵销、抗辩、已清偿等情况进行充分尽职调查，避免受让存在权利瑕疵的债权导致无法实现的风险，必要时可要求原债权人出具债权无瑕疵承诺或提供相应担保。
2. 公司拟以股东个人债权抵销公司对外债务时，需出具公司明确的追认文件，避免因主体不适格导致抵销无效的法律风险，同时建议债权债务双方签订书面抵销协议，明确抵销的债权债务金额、范围、时间等核心内容，避免口头约定引发争议。
3. 若出现受让债权因债务人合法抗辩导致无法实现的，受让人可依据债权转让协议的约定，继续向原债权人主张原债权，维护自身合法权益。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。