买燃气没签价格确认单原老板认的欠款算数吗？征和律所河南(2025)豫民申2910号案例实务解读
法律问题
买卖合同约定供气价格需以加盖公章的价格确认函为准，双方实际履行过程中未签署该确认函；且买方公司法定代表人变更后未通知卖方，原法定代表人在微信沟通中未明确否认的欠款金额，能否作为认定案件事实的依据？买方以“未签价格确认函、原法定代表人已无职权”为由拒付剩余货款，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫民申2910号生效判决分析：
针对上述实践中常见的买卖合同争议，司法认定主要遵循两个核心规则：
第一，合同约定的履行方式可通过实际履行变更。虽然合同明确约定价格需以盖章的价格确认函为准，但如果双方在长期交易中，卖方持续供货、买方陆续支付货款，且买方从未对价格提出过书面异议，甚至已经支付了90%以上的货款，应当视为双方以实际行为变更了合同约定的价格确认形式，买方事后再以“未签确认函、价格过高”为由拒付尾款，法院不予支持。
第二，公司内部人员变更不得对抗善意相对方。公司变更法定代表人属于内部治理事项，如果公司未将该变更事项及时告知交易相对方，且原法定代表人与新任法定代表人存在近亲属等特殊身份关系，交易相对方有合理理由相信原法定代表人仍有权代表公司处理交易事宜的，原法定代表人的沟通、对账行为对公司发生法律效力，公司不能以“原法定代表人已离职/无职权”为由拒绝承担责任。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条第一款：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。
最新案例
基本事实
2022年3月，杞县某甲农副产品有限公司（以下简称某甲公司）与开封市某乙燃气销售有限公司（以下简称某乙公司）签订《液化天然气供应合同》，约定某乙公司向某甲公司供应燃气，供气价格以“价格确认函”方式通知某甲公司，经盖章确认后生效。合同签订后某乙公司持续供气，某甲公司陆续通过微信、支付宝等方式支付燃气款累计94.2万元，占总燃气费的90%以上，期间从未对燃气价格提出书面异议。
2022年6月，某甲公司将法定代表人由耿某涛变更为耿某豪（二人系父子关系），但未将该变更事项通知某乙公司。2022年8月，某乙公司员工通过微信向耿某涛发送三块燃气表的用气数据及欠款金额28552.8元，耿某涛未予否认；2023年1月某乙公司再次催款时，耿某涛回复称“公司没有钱”。后某乙公司起诉要求某甲公司支付剩余货款，一二审法院均支持了某乙公司的诉讼请求，某甲公司不服，向河南省高级人民法院申请再审。
争议焦点
1. 双方未按合同约定签署价格确认函，能否以某乙公司主张的价格计算燃气费？
2. 某甲公司法定代表人变更后，耿某涛在微信中的沟通内容能否作为认定欠款的依据？
法院观点
河南省高级人民法院经审查认为：
第一，关于燃气价格问题。双方从签订合同到对账付款的过程中，边付款边供气，并无证据证明某甲公司对燃气价格提出过异议，且某甲公司已经支付了大部分款项，现其以价格过高、未签价格确认函为由主张显失公平，不能成立。
第二，关于耿某涛的行为效力问题。某甲公司变更法定代表人属于内部调整，且变更后的法定代表人与原法定代表人系父子关系，某甲公司并未通知某乙公司耿某涛不能再代表公司处理事务，某乙公司基于合理信赖继续与耿某涛沟通结算事宜符合交易惯例，耿某涛的沟通行为对某甲公司有效。
第三，关于欠款数额。结合燃气表使用明细、微信聊天记录、已付款金额等证据，能够形成完整证据链，证明某甲公司欠付燃气款28552.8元的事实。
裁判结果
裁定驳回杞县某甲农副产品有限公司的再审申请。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫民申2910号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：河南省高级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
企业在买卖合同履行过程中，应当注意以下风险点，避免产生不必要的纠纷：
- 及时告知交易主体变更信息：如果公司法定代表人、业务对接人、收款账户等核心交易信息发生变更，一定要及时通过书面函件、微信/邮件留痕等方式通知所有交易相对方，避免因表见代理导致公司承担不必要的债务。
- 合同变更要留痕：如果实际履行中需要变更合同约定的价格确认方式、付款方式等条款，最好通过补充协议、对账函等书面形式确认；如果是口头变更，也要在沟通中明确提及并保留聊天记录、录音等证据，避免事后反悔无据可依。
- 对异议事项要及时书面提出：如果对供应商的供货数量、质量、价格有异议，一定要在合理期限内以书面形式提出，不能拖延不回应，否则可能被法院认定为以默示方式认可对方的主张。
- 定期对账固定交易事实：对于长期、连续供应的货物（如燃气、原材料等），建议双方每月或每季度进行一次书面对账，签字盖章确认当期用量、价格、欠款金额，避免时间过长导致证据灭失、事实查不清。
此外，本案中某甲公司提交的证人证言因与书面合同、支付记录等核心证据矛盾，未被法院采信，这也提醒企业：口头承诺的法律效力远低于书面证据，重要的交易约定一定要落到纸面上，不要轻信口头保证。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。