分公司放弃工程款优先受偿权总公司要担责？征和律所结合河南(2025)豫民申5914号案例实务解读
法律问题
分公司以自己的名义出具放弃建设工程价款优先受偿权的承诺，对总公司是否具有法律效力？放弃优先受偿权是否会因损害农民工工资利益被认定无效？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)豫民申5914号生效判决分析：分公司不具有独立法人资格，其以自身名义从事民事活动产生的法律责任应由总公司承担，因此分公司出具的放弃建设工程价款优先受偿权的承诺，在无证据证明相对人明知分公司无授权的情况下，对总公司具有法律约束力。同时，若承包人仅放弃对特定债权人的优先受偿顺位，而非全部放弃优先受偿权，且未提供证据证明该放弃行为实际损害建筑工人工资权益的，不会因损害社会公共利益被认定为无效。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七十四条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
- 《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十二条：发包人与承包人约定放弃或者限制建设工程价款优先受偿权，损害建筑工人利益，发包人根据该约定主张承包人不享有建设工程价款优先受偿权的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实：郑州某某建筑工程有限公司（以下简称郑州某建筑公司）的许昌分公司曾向河南某某银行股份有限公司（以下简称某银行）出具《承诺书》，明确放弃其在某银行享有抵押权的案涉楼盘项目上的建设工程价款优先受偿权顺位，保障某银行抵押权优先实现。
后郑州某建筑公司因与许昌某某开发有限公司（以下简称许昌某开发公司）建设工程施工合同纠纷，诉至河南省许昌市中级人民法院，法院于2021年作出（2020）豫10民初150号生效民事判决，确认郑州某建筑公司对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
2023年11月，河南省鄢陵县人民法院裁定受理许昌某开发公司破产清算申请。在破产债权申报过程中，某银行于2023年12月得知郑州某建筑公司依据上述生效判决主张建设工程价款优先受偿权，认为其抵押权顺位受到损害，遂向许昌市中级人民法院提起第三人撤销之诉，请求撤销生效判决中关于优先受偿权的内容。一审法院支持了某银行的诉讼请求，郑州某建筑公司不服，向河南省高级人民法院申请再审。
争议焦点：1. 郑州某建筑公司许昌分公司出具的放弃优先受偿权的承诺是否对总公司发生效力；2. 放弃优先受偿权是否因损害农民工工资利益而无效；3. 本案管辖是否合法、起诉是否超过法定六个月期限。
法院观点：首先，分公司不具有法人资格，其以自己名义作出的民事行为后果应由总公司承担，案涉《承诺书》应视为郑州某建筑公司的真实意思表示，合法有效；其次，郑州某建筑公司仅放弃对某银行的优先受偿顺位，而非全部放弃优先受偿权，且其未提供证据证明该放弃行为实际损害了建筑工人工资权益，故关于损害社会公共利益的主张不能成立；再次，第三人撤销之诉应由作出生效判决的人民法院专属管辖，许昌市中级人民法院作为原判决作出法院，受理本案符合法律规定，不适用破产集中管辖规则；最后，某银行并非原案件当事人，其在破产债权申报时才知晓案涉优先受偿权判决内容，起诉未超过六个月的法定期限。
裁判结果：河南省高级人民法院裁定驳回郑州某某建筑工程有限公司的再审申请。
案例检索信息
- 案号：(2025)豫民申5914号
- 案由：第三人撤销之诉
- 审理法院：河南省高级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对银行等金融机构而言，在办理在建工程抵押贷款业务时，可主动要求项目施工方（含其分公司）出具放弃建设工程价款优先受偿权的书面承诺，明确约定放弃的是针对本行抵押权的优先顺位，同时留存承诺与案涉贷款对应关系的证据（如承诺函中明确标注贷款合同编号、抵押物坐落等），避免后续就承诺的关联性产生争议。
2. 对建筑施工企业而言，应严格规范分公司的对外授权管理，尤其是涉及建设工程价款优先受偿权、工程款结算等重大财产权利的处分，应在分公司营业执照、内部授权文件中明确限制权限，同时加强对分公司印章的管理。若分公司擅自出具承诺损害总公司权益，应及时收集相对人明知分公司无代理权的证据，据此主张承诺对总公司不发生效力。
3. 关于第三人撤销之诉的程序要点：一是管辖规则，即使债务人已进入破产程序，第三人撤销之诉仍应由作出生效判决、裁定、调解书的法院专属管辖，不适用破产案件集中管辖规定；二是期限起算，六个月的起诉期限从第三人知道或应当知道其民事权益受到损害之日起计算，而非从判决作出之日起算，未参加原诉讼且无公开渠道获知判决内容的，以实际知晓权益受损的时间为准。
4. 主张放弃建设工程价款优先受偿权无效的，需提供充分证据证明该放弃行为实际导致建筑工人工资无法清偿，仅以“涉及农民工工资”为由进行抗辩但无具体证据支撑的，人民法院不予支持。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。