无保健食品经营资质签代理合同是否有效？征和律所结合武汉(2025)鄂01民终22202号案例实务解读

法律问题

自然人未取得保健食品经营资质，与品牌方签订的区域代理销售合同是否具有法律效力？品牌方主张代理商串货违约时，如何认定违约事实及违约金金额？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)鄂01民终22202号生效判决解答：

第一，《食品安全法》规定的食品经营许可制度属于管理性强制性规定，而非效力性强制性规定，自然人未取得经营资质签订食品销售合同的，不会直接导致民事合同无效，只要合同是双方真实意思表示，不违反其他法律规定，就合法有效，双方都要受合同条款约束。

第二，品牌方使用的防串货溯源系统，只要能证明产品编码唯一、出库流程规范，结合代理商付款、收货的关联主体信息，在代理商无法给出合理解释的情况下，法院可以认定串货事实成立；即使是代理商的下游客户串货，只要代理商负有管理义务而未履行，仍要承担违约责任。

第三，合同约定的违约金如果过分高于实际损失，法院有权以实际损失为基础，结合合同履行情况、违约程度调整违约金金额，本案中约定的10倍零售价违约金因品牌方未举证证明签约时已披露零售价，被法院调整为合同价款的2倍。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十六条：合同违反法律、行政法规的强制性规定，有下列情形之一，由行为人承担行政责任或者刑事责任能够实现强制性规定的立法目的的，人民法院可以依据民法典第一百五十三条第一款关于“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的规定认定该合同不因违反强制性规定无效：（一）强制性规定虽然旨在维护社会公共秩序，但是合同的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定合同无效将导致案件处理结果有失公平公正。
• 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款、第二款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。
• 《中华人民共和国食品安全法》第三十五条第一款：国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品和仅销售预包装食品的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督管理部门备案。

真实案例

基本事实

2024年12月19日，沈某与某（武汉）科技有限公司（以下简称某甲公司）签订《2024年销售合同》，约定沈某作为宁夏区域省级代理，仅可在当地医药渠道线下销售某甲公司的婴幼儿保健食品，禁止跨区域、跨渠道（含线上）串货，违约需按产品零售价10倍支付违约金，合同总价款100816.8元。

合同签订后，沈某通过其关联的宁夏某公司支付货款、接收货物并开具发票。2025年2月起，某甲公司在美团、拼多多等电商平台购得涉案产品，通过防串货溯源系统扫码发现产品对应经销商为沈某关联的宁夏公司，遂发函要求沈某整改，未果后起诉至法院，主张按零售价3倍计算违约金145万余元。

一审法院判决沈某支付违约金201633.6元（合同价款的2倍），沈某不服上诉，主张自己是自然人无保健食品经营资质，合同无效；某甲公司不是实际履约方，主体不适格；溯源系统是企业自建，不能证明串货事实。

法院观点

首先，《食品安全法》的经营许可制度属于管理性强制性规定，未取得资质仅需承担行政责任，不会导致民事合同无效，涉案合同是双方真实意思表示，合法有效。其次，某甲公司是合同签订方，收款、发货、开票主体不一致不影响其原告主体资格。最后，某甲公司提交的溯源系统技术说明、扫码演示，结合沈某与宁夏某公司的关联关系，沈某无法对产品出现在电商平台作出合理解释，足以认定串货违约事实成立；因某甲公司未举证证明签约时已向沈某披露零售价，约定的违约金标准过高，调整为合同价款的2倍符合法律规定。

裁判结果

湖北省武汉市中级人民法院于2026年1月22日作出(2025)鄂01民终22202号终审判决：驳回上诉，维持原判，沈某需向某甲公司支付违约金201633.6元。

案例检索信息

• 案号：(2025)鄂01民终22202号
• 案由：合同纠纷
• 审理法院：湖北省武汉市中级人民法院
• 裁判日期：2026年1月22日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

对品牌方而言：一是签订代理合同时，应当将产品零售价作为合同附件明确披露，由双方签字确认，避免后续违约金条款因对方不知情被调低；二是防串货溯源系统尽量选择符合国家标准的技术服务，取证时建议对线上购买、收货、开箱、扫码全流程进行公证，大幅提高证据的证明力；三是在代理合同中明确约定代理商对下游客户的串货管理义务及违约责任，避免下游客户串货后无法追责。

对代理商而言：一是不要误以为个人无经营资质签订的销售合同就无效，行政违规不代表民事合同不受法律保护，违反合同约定仍需承担违约责任；二是使用关联公司收款、收货的，要注意关联关系带来的责任风险，留存好货物流向的相关证据，避免出现串货时无法举证说明；三是如果合同约定了禁止串货，一定要对下游客户作出明确告知，并约定下游串货的追偿条款，避免替下游客户承担违约损失。

此外需要注意，合同履行过程中出现的资金流、发票流、物流与签约主体不一致的情况，不会当然否定签约方的合同主体资格，只要双方认可合同关系，签约方有权依据合同主张权利。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。