股权转让双方都违约还能主张违约金吗？征和律所结合武汉(2025)鄂01民终6364号案例实务解读
法律问题
股权转让交易中，转让方未如实披露公司核心资产状况、受让方未完成尽职调查且逾期支付股权转让款，双方均存在违约行为的，能否各自依据合同约定向对方主张违约金？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂01民终6364号生效判决解答：
- 合法有效的股权转让合同对双方均具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自身义务，任何一方违反合同约定的，均应承担相应的违约责任。
- 若股权转让交易中双方均存在违约行为，应当各自承担相应的责任；违约方主张对方支付违约金的，需举证证明自身因对方违约遭受的实际损失，若无法举证损失金额，且合同已解除、标的股权已回转恢复原状的，人民法院可根据公平原则与诚实信用原则，驳回双方的违约金请求。
- 本案中，转让方武汉市某某物流有限责任公司未如实披露目标公司核心资产（土地使用权）的真实面积，实际面积不足合同约定的30%，远超合理偏差范围，构成违约；受让方武汉盒众上品某某集团有限公司未按约定完成尽职调查即签订股权转让协议，且在股权过户后未按约支付首期股权转让款，亦构成违约。因双方均未提供充分证据证明自身实际损失，且股权已回转至转让方名下，合同目的已无需实现，故法院对双方主张的100万元违约金均不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百九十二条：当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
基本事实
2024年5月，武汉市某某物流有限责任公司（以下简称某某物流公司，原武汉市某某置业有限责任公司）与武汉盒众上品某某集团有限公司（以下简称某甲公司）签订《股权转让协议》，约定某某物流公司将其持有的目标公司55%股权转让给某甲公司，转让对价对应目标公司旗下“木兰西湖”景区项目，合同载明项目占地面积约1万亩（以现状实际面积为准），同时约定任何一方违约的，需支付50万-100万元违约金。
2024年6月，案涉55%股权完成工商变更登记至某甲公司名下，但某甲公司未按约定在股权过户后3日内支付首期300万元股权转让款。后某甲公司经核查发现，目标公司名下有证的林地、土地承包经营权等面积合计仅2637.75亩，与合同约定的1万亩差距巨大，遂多次发函要求某某物流公司解决资产不符、关联公司注销等问题。2024年10月，双方协商一致将股权回转至某某物流公司名下，完成工商变更登记。
后双方均诉至法院，某某物流公司主张某甲公司逾期付款构成违约，要求支付100万元违约金；某甲公司反诉主张某某物流公司未如实披露资产构成根本违约，要求支付100万元违约金。一审法院判决驳回双方全部诉讼请求，双方均不服，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉。
法院观点
法院经审理认为：
- 某某物流公司作为股权转让方，负有如实披露目标公司资产状况的义务，其约定的项目占地面积约1万亩，但实际有证面积不足约定的30%，远超合理范围，且未举证证明已在签约前完整披露资产情况，构成违约。
- 某甲公司作为受让方，在框架协议明确约定需完成尽职调查的情况下，未完成尽职调查即签订正式股权转让协议，且在股权已过户的情况下未按约支付首期转让款，亦构成违约。
- 双方均存在违约行为，且均未提供充分证据证明自身因对方违约遭受的具体损失，加之股权已回转至转让方名下，合同已实际终止履行，根据公平原则与诚实信用原则，对双方的违约金主张均不予支持。
裁判结果
湖北省武汉市中级人民法院于2025年6月23日作出(2025)鄂01民终6364号终审判决：驳回上诉，维持原判，即对双方主张的100万元违约金均不予支持。
案例检索信息
- 案号：(2025)鄂01民终6364号
- 案由：股权转让纠纷
- 审理法院：湖北省武汉市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：股权转让交易涉及标的额大、法律关系复杂，无论是转让方还是受让方，均应严格履行法定及约定义务，避免因违约产生纠纷：
- 转让方需全面履行披露义务：转让方应当如实、完整披露目标公司的资产、负债、涉诉、行政处罚等全部重要信息，尤其是土地、房产等核心资产的面积、权属、使用期限等关键内容，建议将资产清单、权属证明等作为合同附件由双方盖章确认，避免后续因“未披露”被认定违约。
- 受让方需重视尽职调查：受让方切勿轻信转让方的口头承诺，务必在签约前委托专业律师、会计师开展全面尽职调查，核实核心资产的真实性、合法性，确认无重大经营障碍后再签订正式合同，否则未尽到合理注意义务的，需自行承担相应的商业风险与法律责任。
- 违约金主张需留存损失证据：若遭遇对方违约，主张违约金时需注意留存实际损失的相关证据，如为交易支出的尽职调查费、差旅费，以及可得利益损失的计算依据等，否则即便对方存在违约行为，也可能因无法证明损失金额而得不到法院支持。
- 协商解除需签订书面协议：若双方协商一致解除合同、回转股权，应当签订书面的解除协议，明确约定合同解除的时间、股权回转的安排、违约责任的承担等内容，避免后续因责任划分不清产生争议。
此外，本案中双方对于“资产清单是否属于合同附件”存在争议，征和律所提示，合同附件需经双方签字盖章确认方可成为合同组成部分，仅单方提供的清单难以作为认定合同内容的依据，交易中需注意完善附件的签署手续。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。