闭合循环药品贸易被认定为融资买卖合同有效吗？征和律所结合武汉(2025)鄂01民终6630号案例实务解读
法律问题
三方闭环的药品循环贸易，仅有购销合同、出库单、发票等形式单据，无真实货物流转，名为买卖实为融资的，表面的买卖合同是否具有法律效力？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂01民终6630号生效判决分析：
此类闭合式循环贸易中，若各方当事人并无真实的货物买卖意思表示，而是以签订买卖合同的形式掩盖融资等真实目的，属于《民法典》规定的“以虚假的意思表示实施的民事法律行为”，表面的买卖合同依法应认定为无效。
无效的合同自始没有法律约束力，当事人不能依据无效的买卖合同主张支付货款、承担违约责任等买卖项下的权利。至于各方隐藏的真实法律关系（如民间借贷、融资服务等），当事人可以另行收集证据，按照实际法律关系向对应责任方主张权利。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第一百四十六条
行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
最新案例
基本事实
山西某某医疗科技有限公司医药分公司（以下简称某某医疗医药分公司）、湖北某某药业有限公司（以下简称某某药业公司）、湖北某某医药有限公司（以下简称某某医药公司）三方在2023年8月期间先后签订三份首尾衔接的药品购销合同：某某医疗医药分公司将一批药品卖给某某药业公司，某某药业公司加价后卖给某某医药公司，某某医药公司再加价0.01元/盒卖回给某某医疗医药分公司，形成“某某医疗医药分公司→某某药业公司→某某医药公司→某某医疗医药分公司”的完全闭合交易链条，所涉药品的名称、数量、规格、批次完全一致。
交易过程中，三方仅通过微信群沟通合同、出库单、发票的开具流转，未实际交付货物，也没有真实的物流运输、仓库验收记录。某某医疗科技公司原股东秦某证实，该交易是为了融资开展的“转圈业务”，某某医疗医药分公司低价卖出高价买入的差价就是融资成本。
后某某药业公司以买卖合同纠纷为由起诉某某医药公司，要求支付欠付货款3773946.2元及逾期付款违约金；某某医药公司提起反诉，要求确认案涉购销合同无效并赔偿损失。
争议焦点
案涉药品购销合同是否是当事人真实意思表示，是否具有法律效力。
法院观点
法院审理认为：从交易模式看，某某医疗医药分公司作为最初的卖方和最终的买方，对同一批药品低价卖出、高价买入，明显不符合正常商业盈利逻辑；从履行情况看，仅有合同、出库单、发票等形式单据，无证据证明存在真实的货物流转；从沟通记录看，三方明确知晓案涉交易是“走货”过账，并无真实买卖意思。因此案涉交易名为买卖、实为融资，表面的购销合同属于各方以虚假意思表示实施的民事法律行为，依法应认定无效。
某某药业公司主张某某医药公司支付货款的诉请，依据的是无效的买卖合同，缺乏事实和法律依据，不予支持。至于各方隐藏的融资关系，当事人可另行向实际责任方主张权利。
裁判结果
武汉市中级人民法院作出(2025)鄂01民终6630号终审判决：驳回上诉，维持原判；确认某某医药公司与某某药业公司、某某医药公司与某某医疗医药分公司签订的案涉购销合同均无效；驳回某某药业公司的全部诉讼请求；驳回某某医药公司的其他反诉请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)鄂01民终6630号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：湖北省武汉市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 企业切勿轻易参与“走账”“过单”类循环贸易。即使是出于帮忙、仅赚取微薄差价甚至不赚钱，一旦上游资金方出现资金链断裂、债务违约等情况，作为交易链条中间方的企业很可能被下游起诉要求支付巨额货款。即便最终法院认定买卖合同无效，企业也需要承担大量的诉讼成本，还可能对自身商业信誉、银行授信造成负面影响。
- 真实的药品或货物买卖，务必留存完整的交易凭证。除了购销合同、发票、出库单之外，一定要留存货物实际交付的证据，包括但不限于物流运输记录、仓库出入库台账、对方签字盖章的送货单/验收单、货物质量检验记录等，避免因证据不足被认定为虚假交易，导致货款无法追回。
- 若已经卷入循环贸易纠纷，应第一时间梳理全链条证据。不要仅依据表面的买卖合同盲目起诉，而要收集能够证明交易真实目的的沟通记录、录音、资金流向等证据，明确实际的法律关系（如民间借贷、融资服务等），向真正的责任方主张权利，必要时可以委托专业律师介入，制定最优维权方案。
- 此外需要注意，本案中作为通道方的某某医药公司因未实际参与经营、无明显过错，最终无需承担付款责任，但如果通道方存在虚构交易、帮助转移财产等过错行为，仍可能需要承担相应的赔偿责任。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。