公司减资没告诉供货商股东要帮忙还钱吗？征和律所结合武汉(2025)鄂01民终8086号案例实务解读
法律问题
公司减资时未通知已知的债权人，股东是否需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂01民终8086号生效判决解答：公司减少注册资本时，必须严格履行法定的通知与公告义务，对于已知的、有明确债权债务关系的债权人，不能仅以报纸公告或公示系统公告代替直接通知。若公司未依法通知已知债权人，导致债权人无法及时主张债权、要求清偿债务或提供担保，该减资程序存在瑕疵，本质上会不当降低公司的偿债能力，与股东抽逃出资的法律后果一致，作出减资决议的股东应当在减资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
本案中，即使案涉债权在减资时履行期限尚未届满、金额尚未最终结算，但债权已因双方的买卖合同关系实际发生，某乙公司属于某甲公司的已知债权人，某甲公司仍负有直接通知义务。某甲公司未履行该义务，股东理应承担相应的补充赔偿责任。
法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第二百二十四条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
2. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
真实案例
2021年11月至2022年3月期间，湖北某某电力建设有限公司（以下简称某甲公司）与湖北某某复合管道有限公司（以下简称某乙公司）先后签订《电缆管材购销合同》《补充协议》《铸铁井盖购销合同》，约定某乙公司向某甲公司供应电缆管材、井盖等货物，货款按批次结算。
2021年11月14日，某甲公司股东会作出减资决议，将注册资本从6055万元减少至3027.5万元，股东为某某科技（湖北）有限公司（持股99%）、刘某辉（持股1%）。某甲公司仅在《楚天都市报》刊登减资公告，未直接通知某乙公司，于2022年1月12日完成减资工商变更登记。
合同履行过程中，某乙公司陆续供货，某甲公司支付了部分货款。后双方因欠付货款金额、货物质量等问题产生争议，某乙公司诉至法院，要求某甲公司支付欠付货款及违约金，并要求某丙公司、刘某辉在减资范围内承担补充赔偿责任。一审法院判决某甲公司支付货款231481.40元及相应违约金，某丙公司、刘某辉分别在减资范围内承担补充赔偿责任。三被告不服一审判决，向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉。
武汉中院二审认为：某乙公司的债权发生在某甲公司减资决议作出后、工商变更登记完成前，属于已知债权人范畴，某甲公司未举证证明已向某乙公司履行直接通知义务，减资程序存在瑕疵，损害了债权人的信赖利益与合法权益，股东应当承担补充赔偿责任。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)鄂01民终8086号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：湖北省武汉市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 公司减资需严格履行通知义务，不能“以公告代通知”。对于有明确合同关系、往来记录的已知债权人，必须通过书面函件、邮件等可留存证据的方式直接送达减资通知，否则很可能被认定为减资程序瑕疵，股东需突破有限责任承担补充赔偿责任。
2. 减资时的“已知债权人”不仅包括债权已到期、金额已确定的主体，还包括已经形成债权债务关系但尚未到期、尚未结算的主体，比如已供货但未对账的供应商、已提供服务但未结算的服务商等，股东不要抱有“减资在债务到期前就不用担责”的侥幸心理。
3. 针对买卖合同中的质量抗辩风险：很多企业遇到货物质量问题时直接拒付货款，这种操作存在较大法律风险。收货后若发现质量问题，应当在合同约定的检验期内及时以书面形式向供方提出异议，留存质量问题的证据（照片、检测报告、沟通记录等），必要时可提起反诉或另行起诉主张质量损失，仅以质量问题作为拒付货款的抗辩，若证据不足反而需要承担逾期付款的违约责任。
4. 买卖合同履行过程中，应当妥善留存送货单、对账单、付款凭证、沟通记录等证据，送货单需由对方指定的收货人签字或加盖公章，对账尽量取得对方的书面确认，避免后续因货款金额产生争议时举证不能。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。