代理人拿伪造公章签采购合同要公司背锅？征和律所结合十堰(2025)鄂03民终1426号案例实务解读

法律问题

代理人持有公司出具的授权委托书，却用私自伪造的公章签订买卖合同，公司需要承担付款责任吗？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)鄂03民终1426号生效判决解答：判断合同是否对公司产生约束力，核心要看签约人是否享有代理权，而非合同上加盖的公章是否为备案真章。只要签约人在授权范围内以公司名义签订合同，即便公章系伪造，合同效力依然及于公司，公司需要承担相应的合同义务。

具体到本案中，电力公司向袁某出具的授权委托书明确委托其处理案涉项目的设计、施工、结算等相关事宜，采购中央空调属于项目施工的必要环节，并未超出授权范围；且合同履行过程中，电力公司实际控制人还直接与商贸公司沟通安装、付款事宜，进一步印证了公司对案涉交易是知晓并认可的，因此电力公司应当承担支付剩余货款的责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百六十二条：代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款：法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。
• 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

真实案例

基本事实

湖北某某电力工程有限公司（以下简称电力公司）承接了国网湖北十堰丹江口市某供电所项目，2022年7月向袁某出具《法定代表人授权委托书》，委托袁某作为公司代理人，处理该项目的设计、造价、施工、结算、安全等与之相关的事宜，委托期限至项目完工。

2023年11月，袁某持上述授权委托书，以电力公司名义与丹江口市某某商贸有限责任公司（以下简称商贸公司）签订《中央空调采购合同》，约定向商贸公司采购中央空调及新风系统，总价款20万元。该合同上加盖的电力公司印章系袁某私刻。

合同签订后，商贸公司依约完成了空调的安装调试，2024年11月验收合格。履行过程中，电力公司实际控制人曾通过微信与商贸公司法定代表人沟通安装事宜，还曾与袁某一同到商贸公司门店协商付款事项。截至起诉时，尚欠12万元货款未付，商贸公司遂诉至法院，要求电力公司、袁某共同支付货款及利息。

法院观点

法院审理认为，袁某持有电力公司出具的合法授权委托书，采购中央空调属于案涉项目施工的相关事宜，未超出代理权限，根据法律规定，即便合同加盖的印章系伪造，也不影响合同对电力公司的效力。电力公司与案外建设公司的内部转包约定，属于另一法律关系，不能对抗作为善意第三人的商贸公司。袁某自愿承担付款责任，符合法律规定。

裁判结果

一审判决电力公司、袁某于判决生效之日起五日内支付商贸公司货款12万元，并自2024年11月1日起以12万元为基数按LPR标准支付资金占用利息至款项付清之日止。电力公司不服提起上诉，湖北省十堰市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)鄂03民终1426号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：湖北省十堰市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月26日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 对交易相对方（尤其是供应商）而言，签订合同前务必核实签约人的代理资质，要求对方出具加盖公章的授权委托书，明确授权范围、期限及签约权限，同时妥善留存授权委托书原件、沟通记录、履约对接凭证等材料。即便后续发现合同公章存在瑕疵，只要能证明签约人享有代理权，或有理由相信其有代理权，依然可以向公司主张合同权利。
• 对企业尤其是工程类企业而言，出具授权委托书时要尽量明确、具体，避免使用“等相关事宜”“一切事宜”这类模糊表述，防止代理权被扩大解释；同时要加强项目人员、印章的管理，定期排查项目签约情况，一旦发现有人私刻公章、越权签约，要第一时间向交易相对方发送书面告知函，避免被认定为对无权代理的默示追认。
• 工程转包场景下，发包方与实际施工人之间关于“所有债务由实际施工人承担”的约定属于内部约定，不能对抗外部善意的债权人。企业对外承担付款责任后，可以依据内部协议向实际施工人追偿，但不能以此为由拒绝向第三方履行合同义务。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。