合作协议约定自动续期但未重新约定收益分成还能要收益吗？征和律所结合黄冈(2025)鄂11民终1423号案例实务解读
一、法律问题
合作协议约定“合作期限与第三方主服务协议同步，主协议续期则合作自动续期”，但同时明确“收益分成方式仅适用于合作第一年，之后需重新协商签署”，主服务协议续期后双方未签订新的合作协议，主张收益的一方也未实际参与项目运营，能否要求对方支付续期后的收益分成？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)鄂11民终1423号生效判决解答：
此种情形下，主张收益分成的一方无法得到法院支持，核心原因有两点：
- 收益分成属于合同核心条款，双方明确约定需重新协商签署，未达成新约定的情况下收益标准不明确。虽然合作协议约定了“主协议续期则合作自动续期”，但该约定仅指向合作期限的延续，并未直接延续收益分配规则。双方明确约定第一年的收益分成方式仅适用于第一年，后续需重新协商，在未达成补充约定的情况下，一方直接按照第一年标准主张收益缺乏合同依据。
- 合作合同属于双务合同，一方未履行合同义务的，无权主张对应对价。本案中合作协议约定某甲公司的核心义务是负责地方关系协调、承担相关费用，但其2024年度并未实际参与项目运营，也未举证证明履行了合同义务，不符合“权利义务对等”的原则，因此无权主张对应收益。
此外，关于本案案由认定的问题，一审法院将案由定为中介合同纠纷确有不当，但因实体审理已围绕双方合作的权利义务展开，案由瑕疵不影响最终裁判结果。
三、法律依据
《中华人民共和国民法典》
第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
第五百二十五条 当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
四、真实案例
2023年3月，湖北某某环保科技有限公司（以下简称某乙公司）中标麻城市某医院的污水处理站药剂供应及运维服务项目，与医院签订了期限为1年（2023年4月1日至2024年3月31日）的服务协议。
同月，某乙公司与湖北某某环境科技有限公司（以下简称某甲公司）签订《合作协议》，约定双方合作开展上述项目：某乙公司负责落实服务合同、承担项目运行责任与费用，按55.8万元/年享受收益分成；某甲公司负责地方关系协调、承担相关费用，第一年按44万元/年享受收益分成。同时协议明确：合作期限与医院的服务协议同步，服务协议续期则合作自动续期；但收益分成方式仅适用于合作第一年，之后双方需重新协商签署。
2024年3月，某乙公司与医院续签了1年的服务协议，但未与某甲公司签订新的合作协议，某甲公司2024年度也未实际参与案涉项目的运营协调工作。
2025年1月，某甲公司起诉至法院，要求某乙公司支付2024年4月至9月的收益分成22万元，一审法院判决驳回其诉讼请求。某甲公司不服提起上诉，主张合作协议已自动续期，其未参与项目是因某乙公司蓄意排除。
湖北省黄冈市中级人民法院二审认为：双方虽约定合作期限随主服务协议自动续期，但收益分成方式明确约定仅适用于第一年，后续未达成新约定，且某甲公司2024年未实际参与项目、未履行合同义务，其主张收益分成无事实和法律依据。最终判决驳回上诉，维持原判。
五、案例检索信息
- 案号：(2025)鄂11民终1423号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：湖北省黄冈市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
六、实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 合作协议约定自动续期时，务必明确续期后的核心权利义务。很多当事人签合同时仅约定“合同到期自动续期”，但未明确续期后的收益分配、履行方式等核心条款，极易引发纠纷。建议在自动续期条款中同时明确“续期期间权利义务参照原合同执行”或“续期前30日内协商签订补充协议”，避免约定模糊。
- 主合同续期后，及时补签合作补充协议。如果合作项目依赖第三方主合同存续，主合同续期后要第一时间与合作方确认后续合作方案，签订书面补充协议，不要仅凭“自动续期”的口头约定或模糊条款履行，避免后续产生争议时无据可依。
- 留存履行合同义务的全部证据。合作合同中，收益主张的前提是履行了对应义务，尤其是负责协调、对接等非实体工作的一方，要注意留存沟通记录、工作凭证、费用支出票据等证据，证明自己已按约履行义务，避免被认定为“未履行义务而无权主张收益”。
- 起诉时准确确定案由。虽然本案中案由认定瑕疵未影响结果，但部分案件中案由错误可能导致法律适用偏差、举证责任分配不同，甚至影响诉讼时效的认定。建议起诉前咨询专业律师，准确定性法律关系，避免因案由问题影响维权效率。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。