以公司名义买货发第三方工地欠条写待核算还用付钱吗？征和律所结合长沙(2025)湘01民终5772号案例实务解读
法律问题
行为人以公司名义向个体工商户采购建材，货物直接发往公司指定的第三方项目工地，经办人出具的欠条标注“待核算”但公司长期未核对的，公司是否需要承担货款支付责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)湘01民终5772号生效判决解答：
第一，关于买卖合同主体的认定：如果经办人以公司名义对外采购，采购文件中显示供应商为该公司，公司曾支付过部分货款、提供过开票信息，且经办人自认其以公司名义对外联系客户的，相对方有理由相信经办人有代理权，构成表见代理，公司应当作为买卖合同相对方承担付款责任。
第二，关于“待核算”欠条的效力：如果欠条出具后，公司在长达近三年的时间内未主动与卖方核对货款金额，也未明确提出货物数量或质量异议，明显违反诚信原则，应当认定公司怠于履行核算义务，法院可以结合采购记录、聊天记录、销售单等证据，以欠条载明的金额为基础认定欠付货款金额。
第三，关于第三方收货的举证责任：如果双方交易模式是卖方按照买方指示将货物直接发往第三方工地，那么卖方将货物交付至指定地点即完成交付义务，第三方的签收凭证应当由买方自行与第三方对接获取，卖方不负有向买方提供第三方签收单的义务，买方以此为由拒付货款的，法院不予支持。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条：对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。
真实案例
基本事实
2021年，罗某以湖南省某有限公司（以下简称某公司）的名义向长沙县某店（以下简称某店）采购五金、管材等建材，采购计划单显示供应商为某公司，采购单位为案外人某工程公司，货物按照罗某指示直接发往某工程公司位于南充、上饶、合肥等地的多个项目工地。
交易过程中，某公司曾向某店支付过卫辉项目的货款9628元，并向某店提供了公司全称、开户行等开票信息。2021年11月16日，罗某向某店出具欠条，确认2021年7月28日至8月26日期间发货总金额为235892.64元，加上运费、阀门押金共计236275.64元全部未付，罗某在欠条上签字并备注“待核对”。
后某店仅收到货款10000元，剩余款项多次催要未果，遂将某公司诉至长沙县人民法院。一审法院判决某公司支付剩余货款225892.64元，该公司不服，以“货物直接发给第三方、某店未提供第三方签收单、欠条标注待核算未完成结算、货物存在质量问题”为由向长沙市中级人民法院提起上诉。
法院观点
长沙市中级人民法院二审认为：罗某以某公司的名义与某店交易，双方成立事实上的买卖合同关系，某店已按约交付货物，某公司理应支付货款，理由如下：
- 双方交易模式为罗某通过微信发送采购单，货物直接送到某公司指定的案外人项目工地，某公司与案外人本身存在买卖合同关系，货物是否收到、是否存在质量问题应由某公司与案外人核实，且双方共发生六次交易，某公司从未提出过未收到货物或质量异议。
- 案涉欠条出具时间为2021年11月16日，距某店提起一审诉讼已近三年，某公司及罗某均未就货款核算给予某店明确答复，明显有违诚信原则，且未提供证据证明货物存在数量差异或质量问题。
- 罗某既对接某店，也对接案外人某工程公司，应当自行做好签收单回收工作，而非要求某店提供第三方的签收单。
裁判结果
驳回上诉，维持原判，湖南省某有限公司于判决生效之日起十日内向长沙县某店支付货款225892.64元。
案例检索信息
- 案号：(2025)湘01民终5772号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：湖南省长沙市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
对卖方（供应商、个体工商户）的建议
- 对接个人采购时，务必核实对方的代理身份，尽量要求对方提供公司出具的授权委托书，或在采购单、对账单上加盖公司公章，避免后续公司以“个人行为”为由拒付货款；
- 若货物需发往第三方，一定要让买方出具书面的指定收货通知，明确收货地址、收货人，发货后保留好物流底单、发货凭证，同时及时向买方确认发货情况，留存沟通记录；
- 对账时尽量要求对方加盖公章，若只有经办人签字且标注“待核算”，要及时跟进对方的核算进度，给出明确的核算期限，避免对方以“待核算”为由长期拖欠货款。
对买方公司的建议
- 严格管理对外采购的授权权限，禁止无授权人员以公司名义对外采购，若确有合作人员需以公司名义对接的，要明确告知合作方授权范围，避免构成表见代理承担额外责任；
- 收到对方的对账函、欠条等文件后，若标注“待核算”，要在合理期限内（一般建议15-30天）完成核算并书面回复对方，若对货物数量、质量有异议，要及时以书面形式提出并保留证据，怠于核算的，法院可能会直接采信对方主张的金额。
其他实务要点
- 如果双方没有明确约定“先开票后付款”，支付货款是买方的主义务，开具发票是卖方的从义务，买方不能以卖方未开具发票为由拒付货款，税点或发票问题可以另行通过合法途径主张；
- 若双方未明确约定付款时间及逾期付款违约金，卖方主张逾期利息的，法院可能会根据双方的争议情况酌情调整，建议在交易时签订书面合同，明确约定付款时间、违约责任等条款，降低维权成本。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。