合伙投资采矿没成签了退款协议能反悔吗？征和律所结合郴州(2025)湘10民终1182号案例实务解读
法律问题
合伙投资采矿项目因未取得合法资质无法推进时，各方在公安机关调解下签订的由特定合伙人个人返还投资款的协议是否具有法律效力？一方以“协议系受胁迫签订”“隐名股东应向显名合伙人主张权利、全体合伙人共同担责”为由拒绝履行的，能否得到法院支持？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)湘10民终1182号生效判决解答：
首先，各方在公安机关调解过程中自愿签订的结算、退款协议，只要不存在法定无效或可撤销情形，均属合法有效，对签字各方具有法律约束力。主张协议系受胁迫签订的一方，必须提供充分证据证明存在胁迫事实，仅以“在公安机关签订”为由主张胁迫，没有法律依据，法院不会采信。
其次，合同具有相对性，若退款协议明确约定由特定主体承担返还投资款的义务，权利人有权直接依据协议向该主体主张权利，不受合伙内部份额划分、隐名/显名关系的约束。合伙人内部关于责任分担的约定，不能对抗外部债权人，承担了责任的合伙人可另行向其他合伙人追偿，但不能以此为由拒绝履行退款义务。
最后，案涉投资款由雷某实际收取，且其在协议和承诺书中明确承诺个人返还，故一审、二审法院均判决雷某承担全部返还责任并支付逾期利息，符合法律规定和合同约定。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十条：一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
真实案例
2024年4月，雷某、盘某、廖某、罗某四人签订《含铁矿石开挖及销售项目合作协议书》，约定合作经营广西富川境内的含铁矿石开挖销售项目，三方各占三分之一股份，雷某负责项目资金管理。
2024年5月，廖某私下与王某、周某签订合作协议，将其名下的部分合伙份额转让给王、周二人，约定王、周出资11万元，对应廖某名下的相应股份。随后，王某、周某将合计11万元的投资款直接转入雷某账户，雷某向廖某出具了收到11万股金的收条。
因案涉项目始终未取得采矿资质，无法实际开展经营，王某、周某要求退还投资款未果后向公安机关报案。2024年8月22日，王某、周某与雷某、廖某、盘某在富川瑶族自治县公安局莲山派出所签订《协议书》，明确约定：雷某需于2024年9月10日前将收取的王某43800元、周某66200元投资款全额返还；廖某另行返还其向王、周的借款30378元。雷某、廖某分别出具了承诺书对还款义务予以确认。当日公安机关作出撤案处理。
还款期限届满后，雷某未依约返还款项，王某、周某遂向法院提起诉讼。一审法院判决雷某返还二人全部投资款并按年利率3.35%支付逾期利息。雷某不服，以“协议系受胁迫签订、王某周某系廖某名下隐名股东应向廖某主张权利、应由全体合伙人共同担责”为由提起上诉。
湖南省郴州市中级人民法院二审认为，案涉《协议书》及承诺书均系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，雷某未提供证据证明存在胁迫情形，应依约履行还款义务；本案审理的是雷某与王某、周某之间的合同纠纷，雷某与其他合伙人的内部合伙纠纷可另行主张权利。最终判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)湘10民终1182号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：湖南省郴州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 第一，投资特殊行业项目前务必核实资质。采矿、建筑、金融等需要行政审批的项目，未取得合法资质的不得开展经营，投资者需提前核实项目审批手续，避免因项目违法导致投资亏损。
- 第二，签订结算、退款协议需谨慎。无论在何种场合签订协议，只要是自愿签字且内容不违法，就需要按约定履行，不要抱有“在派出所签的不算数”“被逼签的不用认”的侥幸心理；若确实存在胁迫情形，务必及时留存报警记录、录音录像、伤情凭证等证据，在法定撤销权期限内行使撤销权。
- 第三，隐名投资需明确权利义务。隐名投资人应尽量与显名股东、其他合伙人、实际收款人签订书面协议，明确投资款的收取主体、退款责任主体，避免后续各方互相推诿。
- 第四，合伙人内部责任不得对抗外部债权人。合伙组织对外产生债务的，债权人有权依据协议向约定的责任主体主张权利，承担了责任的合伙人可依据内部合伙协议向其他合伙人追偿，但不能以此为由拒绝向债权人履行义务。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。