买卖合同中以买方未付首批货款为由拒发后续货算违约吗？征和律所结合衡水(2025)冀11民终653号案例实务解读
法律问题
买卖合同履行过程中，卖方若认为买方未足额支付首批货款，能否直接停止交付后续货物？未事先向买方主张付款就以先履行抗辩权为由拒发货，是否构成违约？定金罚则是否需要按合同已履行比例折算？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)冀11民终653号生效判决解答：先履行抗辩权的行使有严格的法定及事实要求，并非只要对方存在履行瑕疵就可以直接暂停自身义务。结合本案裁判规则：第一，买卖双方在实际履行中已通过口头协商变更了首批货款的支付方式，约定用其他合同项下的6万元定金抵扣本批货款，买方已实际支付剩余9.2万余元货款，首批货款已全额结清，卖方不存在行使先履行抗辩权的事实基础；第二，即便卖方认为买方未足额支付货款，行使先履行抗辩权时应当明确向买方告知拒履行的理由，而本案中卖方在买方多次催告发货的过程中全程未提出付款异议，也未以未付款为由明确拒绝发货，直到诉讼阶段才提出该抗辩，明显违反诚实信用原则，不会被法院支持；第三，定金罚则适用于根本违约导致合同目的无法实现的情形，只要收受定金的一方根本违约，就应当全额双倍返还定金，我国现行法律并未规定需按合同已履行比例折算定金罚则的适用比例，卖方的该项主张没有法律依据。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七条：民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
- 《中华人民共和国民法典》第五百二十六条：当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十七条：债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。
真实案例
基本事实
2024年9月19日，衡水某公司（买方）与山东某公司（卖方）签订总金额635215.5元的钢材《销售合同》，约定买方支付10万元定金锁定材料价格，每批次货物到达卸货地点后，买方付清该批次全部货款后方可卸车；违约方需承担守约方的诉讼费、律师费等合理费用。合同签订当日，衡水某公司依约支付了10万元定金。
2024年9月27日，山东某公司交付首批价值152224.46元的货物，双方协商一致用另一合同项下的6万元定金抵扣本批货款，衡水某公司另行支付92224.46元货款后完成卸车收货。此后衡水某公司多次通过微信、电话催告山东某公司交付剩余货物，山东某公司始终拖延未发，也未提出任何付款异议。2024年10月15日，衡水某公司向山东某公司发函限期发货，期满后山东某公司仍未发货，衡水某公司遂解除合同，另行高价向第三方采购所需货物，随后向法院提起诉讼。
法院观点
法院审理认为：首先，双方已就首批货款的支付方式达成变更合意，用其他合同定金抵扣后衡水某公司已付清首批货款，山东某公司主张先履行抗辩权没有事实基础；其次，即便山东某公司认为衡水某公司未付清货款，在多次催告发货的过程中从未提出付款异议，也未以此为由拒绝发货，诉讼中才提出该抗辩有违诚实信用原则，不予支持；山东某公司经催告后仍不履行主要供货义务，构成根本违约，应当双倍返还定金；律师费有委托代理合同及正规发票为证，符合合同约定，应予支持；山东某公司为自然人独资的一人有限责任公司，股东徐某未举证证明公司财产独立于个人财产，应当对公司债务承担连带责任。
裁判结果
一审判决：确认双方《销售合同》解除；山东某公司双倍返还衡水某公司定金14万元（抵扣未付货款后金额），支付律师费1万元、保全担保费600元；徐某对上述债务承担连带责任。二审法院驳回山东某公司的上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)冀11民终653号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：河北省衡水市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-26
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 行使先履行抗辩权需留存书面告知证据：无论是买方还是卖方，若认为对方未按约履行合同义务，需要暂停履行自身义务的，应当第一时间通过微信、邮件、书面函件等可留存的方式明确告知对方抗辩理由，切勿仅作口头沟通甚至默示抗辩，否则诉讼阶段才提出的抗辩很难被法院采信。
- 合同履行变更尽量留痕：如果实际履行过程中需要变更原合同约定的付款、交货方式等核心条款，尽量通过书面形式确认，避免仅用口头协商，否则发生纠纷时很难举证证明变更约定的存在，本案中如果买方没有留存双方协商抵扣定金的相关证据，很可能会被认定为未足额支付首批货款，面临败诉风险。
- 一人公司股东需做好财产隔离：一人有限责任公司的股东应当严格区分公司财产和个人财产，每年依法进行财务审计，避免出现财产混同，否则将对公司债务承担连带责任，本案中的徐某就是因为无法证明公司财产独立于个人财产，最终被判对公司全部债务承担连带责任。
- 律师费举证无需过度纠结转款凭证：如果合同明确约定律师费由违约方承担，只要提供了合法有效的委托代理合同和正规增值税发票，即便没有提供转款凭证，法院也大概率会支持律师费的主张，无需过度增加举证负担。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。