分公司负责人离职后以公司名义采购材料总公司要担责吗？征和律所结合无锡(2025)苏02民终2288号案例实务解读
法律问题
分公司负责人从总公司离职后，仍以分公司名义向供应商采购建材，供应商主张总公司支付剩余货款的，能否得到法院支持？表见代理的司法认定标准是什么？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏02民终2288号生效判决分析：
本案中狄某林的行为符合表见代理的构成要件，无锡某某公司应当承担案涉货款的支付责任，核心理由有三点：
第一，存在有权代理的权利外观。案涉交易发生于2021年4月至2022年9月期间，虽然狄某林2021年5月已从无锡某某公司离职，但无锡某某公司江阴分公司直至2022年9月9日才注销，狄某林始终是工商登记公示的分公司负责人，具有代表分公司对外开展业务的外观表象。
第二，相对人主观善意无过失。某某公司在交易过程中发送的送货单、对账文档均标注“苏钟某饰狄某林”字样，明确知晓狄某林的身份是无锡某某公司江阴分公司负责人，且无锡某某公司未将狄某林离职的事实告知某某公司，某某公司基于对工商公示信息的信赖与狄某林交易，属于善意相对人。
第三，公章虚假不影响表见代理成立。即便案涉《对账单》上的公章为狄某林私刻，只要相对人有合理理由相信行为人有代理权，表见代理即可成立，公司不能仅以公章虚假为由拒绝承担责任。因江阴分公司已注销，其民事责任依法由总公司无锡某某公司承担。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十条：执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。
- 《中华人民共和国公司法》第十四条第一款：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
最新案例
基本事实
无锡某某装饰设计有限公司（以下简称无锡某某公司）在江阴设立两家分公司，狄某林均担任负责人。2021年5月，狄某林从无锡某某公司离职，但两家江阴分公司直至2022年9月9日才办理注销登记。
2021年4月至2022年9月期间，狄某林以无锡某某公司江阴分公司的名义向江阴誉玖洲某某有限公司（以下简称某某公司）采购装潢用黄沙、水泥等建材，双方未签订书面买卖合同，由狄某林通过微信与某某公司经办人对接订货、对账、付款事宜，某某公司发送的送货单、对账单文档均标注有“苏钟某饰狄某林”字样。2022年10月10日，狄某林与某某公司对账确认尚欠货款95631元，《对账单》上有狄某林签名并加盖了其私刻的“无锡某某装饰设计有限公司”公章。对账后狄某林支付43631元，尚欠52000元未付。
某某公司遂诉至法院，要求无锡某某公司与狄某林共同支付剩余货款及逾期利息。
争议焦点
狄某林向某某公司购买货物的行为是否构成职务行为或表见代理，无锡某某公司是否应承担案涉货款的支付责任。
法院观点
法院认为，首先，从双方沟通记录看，某某公司发送的文档、送货单均标注“苏钟某饰”“苏某”字样，结合狄某林系江阴分公司登记公示的负责人、狄某林实际控制的江阴某甲公司2022年11月才成立的事实，可以认定某某公司有理由相信交易相对方是无锡某某公司江阴分公司。
其次，狄某林2021年5月离职后虽无代理权，但无锡某某公司未将其离职事实告知某某公司，且江阴分公司直至2022年9月才注销，狄某林始终是登记公示的负责人，具有有权代理的外观，某某公司作为善意相对人有理由相信狄某林有代理权，狄某林的行为构成表见代理，相应责任应由无锡某某公司承担。即使《对账单》上的公章为私刻，亦不影响债务主体的认定。
裁判结果
江苏省无锡市中级人民法院于2025年6月23日作出(2025)苏02民终2288号民事判决：驳回上诉，维持原判，即无锡某某公司应于判决生效之日起十日内支付某某公司货款52000元及逾期付款利息（自2024年9月2日起至实际给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏02民终2288号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对于供应商等交易相对方而言，与分公司开展交易时，应注意核实对接人员的身份权限，尽量签订书面合同并加盖分公司或总公司公章；交易过程中要注意留存能体现交易主体是公司的证据，如送货单标注公司名称、对账文件加盖公章、沟通记录中明确提及公司名称等，避免因证据不足被认定为与个人交易，导致债权无法向公司主张。
2. 对于设立分公司的总公司而言，要建立完善的分公司管理制度：一是分公司负责人离职后，要及时办理工商变更登记，消除代理权外观；二是要及时将负责人离职、权限变更等事项通知已知的交易相对方，留存通知证据；三是分公司注销前要妥善进行清算，梳理清楚全部债权债务，避免后续因遗留纠纷承担责任。
3. 需要特别说明的是，公章真实并非认定公司承担责任的唯一标准。如果行为人具有代理权外观，相对人善意无过失，即便公章为私刻，公司仍可能因表见代理承担责任。公司不能仅以公章虚假为由直接抗辩，应结合代理权外观、相对人善意与否等因素综合判断。
4. 公司在承担表见代理的责任后，可就其遭受的损失向无权代理人另行追偿，维护自身合法权益。
5. 关于货款金额的认定，债务人对欠款金额提出异议的，应当提供已付款凭证、收货异议记录等证据予以证明，未能提供证据的，将承担举证不能的不利法律后果。交易双方应注意留存供货、付款、对账等全部交易凭证，避免后续因金额问题产生争议。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。