股东承担瑕疵减资补充赔偿后能否向其他股东追偿？征和律所结合无锡(2025)苏02民终2634号案例实务解读
法律问题
股东因瑕疵减资向公司债权人承担补充赔偿责任后，是否有权向其他存在瑕疵减资或未出资情形的股东行使追偿权？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏02民终2634号生效判决分析：股东承担瑕疵减资补充赔偿责任后，原则上无权向其他有出资瑕疵的股东追偿，核心判断标准如下：
- 连带责任是追偿权的法定前提：连带责任必须有法律明确规定或当事人事先约定。若生效判决仅认定各股东在各自瑕疵出资/减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，未认定股东之间承担连带责任，且各方无连带担责约定的，不满足法定追偿的基础条件。
- 责任基础独立则无分担义务：各股东的补充赔偿责任基于各自独立的瑕疵行为产生，若不存在共同侵权的意思联络或行为协同，不具备共同分担责任的事实基础。本案中许某某的责任源于其退出公司时的第一次瑕疵减资，刘某、金某某的责任源于后续第二次瑕疵减资，两次减资行为相互独立，无共同侵权的合意与行为关联。
- 补充赔偿本质是履行出资义务：在公司具备破产原因时，股东认缴出资加速到期，股东向债权人承担的补充赔偿责任本质是向公司履行出资义务，仅因公司不能清偿债务而直接向债权人支付，因此不存在“代他人履行债务”的情形，自然无追偿权。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百七十八条
二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。 - 《中华人民共和国公司法》第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 - 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
最新案例
基本事实
甲公司于2021年5月设立，初始为许某某独资的有限责任公司，注册资本1000万元。2021年8月，甲公司增资至2000万元，引入刘某、金某某为股东，三人持股比例分别为50%、37.5%、12.5%。2021年11月，甲公司减资至1000万元，许某某退出公司，刘某、金某某持股比例变为75%、25%。2022年9月，甲公司再次减资至100万元。
因甲公司欠付乙公司租金，法院作出生效调解书确认甲公司应支付乙公司30万元租金及相关费用。后因甲公司无财产可供执行，乙公司起诉要求各股东承担补充赔偿责任，法院生效判决认定：许某某在减资1000万元范围内、刘某在减资675万元及未出资75万元范围内、金某某在减资225万元及未出资25万元范围内，对甲公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
许某某与乙公司达成和解，支付30万元了结债务后，起诉要求刘某、金某某按照持股比例分担该款项，一审法院驳回其诉讼请求，许某某不服提起上诉。
争议焦点
许某某向公司债权人承担瑕疵减资补充赔偿责任后，是否有权向另两位瑕疵减资及未出资股东刘某、金某某追偿。
法院观点
江苏省无锡市中级人民法院认为：
- 连带责任需法定或约定。生效判决仅认定各股东在各自瑕疵范围内承担对外补充赔偿责任，未认定股东之间承担连带责任；且许某某的责任基于第一次减资行为，刘某、金某某的责任基于第二次减资行为，二者相互独立，无共同侵权的事实基础，不构成连带责任。
- 股东承担补充赔偿责任实质是履行加速到期的出资义务。本案中甲公司已具备破产原因，股东出资加速到期，许某某向债权人支付款项本质是履行自身的出资义务，并非代其他股东承担债务，因此无追偿权。
- 许某某承担的30万元未超出其自身责任范围，若后续甲公司还有其他不能清偿的债务，许某某可在已承担责任范围内予以扣除，不存在明显不公平的情形。
裁判结果
驳回上诉，维持原判，许某某无权向刘某、金某某追偿案涉款项。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏02民终2634号
- 案由：追偿权纠纷
- 审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东减资必须严格遵守法定程序，依法通知已知债权人并在报纸上公告，否则可能被认定为瑕疵减资，需在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。实践中不少股东为了工商办理便利简化减资程序，极易引发法律风险。
- 股东退出公司时，应优先选择股权转让的方式，尽量避免通过“先增资再减资”的模式办理退出登记，该模式极易因减资程序瑕疵留下债务隐患，即使已退出公司仍可能被追责。
- 若股东需对出资瑕疵责任进行内部分担，应在股东协议、公司章程中明确约定各股东的责任比例与追偿规则，仅依靠法律规定很难在无连带责任的情形下实现跨主体的责任分担。
- 股东被债权人起诉要求承担补充赔偿责任时，应首先核实自身是否存在真实的出资瑕疵、责任范围是否准确，同时可核查其他股东的瑕疵情况，但切勿盲目认为承担责任后可向其他股东追偿。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。