买卖合同中招商政策利息补贴条款无下单约定 未下单能否主张利息？征和律所结合徐州(2025)苏03民终3492号案例实务解读

法律问题

买卖合同履行过程中，卖方发布的招商政策明确约定“若2022年8月31日前无法供应车辆资源，自9月1日起按买方缴纳资金额度支付每日万分之一点五的利息补贴”，但条款未明确约定需以买方下达具体采购订单为适用前提。买方未向卖方下达明确车辆订单的情况下，能否主张按照该招商政策约定的标准和起算时间支付资金占用利息？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)苏03民终3492号生效判决解答：针对招商政策中利息补贴条款的适用争议，需结合条款性质、合同目的及行业交易习惯综合认定：

第一，卖方发布的招商政策性质上属于要约邀请，在买卖双方就经销合作达成一致合意后，招商政策中明确的权利义务内容会转化为双方合同的组成部分，对双方均具有约束力。

第二，当合同条款存在两种以上理解时，应当按照词句含义、结合合同目的、交易习惯及诚信原则进行解释。本案所涉汽车经销交易中，车辆存在不同配置、颜色、型号等细分品类，卖方需根据买方下达的具体订单才能匹配资源、安排发货，这是汽车经销行业的普遍交易习惯。因此招商政策中“资源无法供应”的表述，隐含的前提是买方已下达明确订单、卖方负有对应供货义务的情形，否则“无法供应”的对象无从谈起。

第三，买方未提交证据证明其曾向卖方下达具体采购订单，因此招商政策中利息补贴条款的触发条件并未成就，买方主张按每日万分之一点五的标准从2022年9月1日起算利息缺乏事实依据。最终法院参照同期一年期LPR标准，从合同解除后卖方退款宽限期届满之日起计算资金占用利息，符合法律规定。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款
有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

2. 《中华人民共和国民法典》第四百六十六条第一款
当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

3. 《中华人民共和国民法典》第五百八十四条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

真实案例

基本事实：西安某汽车销售服务有限公司与江苏某汽车有限公司于2022年4月达成口头经销协议，约定西安某汽车销售公司在西安地区经销江苏某汽车公司生产的某品牌HT-i系列混动汽车，西安公司需支付保证金5万元、预付车款500万元。协议达成后，西安公司分多次向江苏某汽车公司支付款项共计505万元。

江苏某汽车公司此前发布的招商政策中明确约定：“如2022年8月31日前资源无法供应，自9月1日起至资源匹配日止，按照所缴纳资金额度给予每天万分之一点五的利息补贴”。但直至2022年8月31日，江苏某汽车公司未向西安公司供应车辆。

2022年10月21日，西安公司向江苏某汽车公司发送律师函，通知解除双方经销协议，并要求江苏某汽车公司在收到函件后7日内退还全部505万元款项，逾期未退则按4倍LPR承担逾期利息。2023年8月11日，江苏某汽车公司向西安公司退还了全部505万元款项。

后西安公司起诉要求江苏某汽车公司按照招商政策约定的每日万分之一点五标准，支付自2022年9月1日起至实际退款之日的资金占用利息，并要求江苏某汽车公司的唯一股东某新能源汽车集团股份有限公司承担连带责任。

法院观点：法院经审理认为，案涉招商政策在双方达成经销合意后已成为合同组成部分，对于利息补贴条款的理解应当结合合同目的、行业交易习惯认定。汽车经销交易中，车辆存在不同配置、颜色等细分品类，需买方下达明确具体的订单后，卖方才能对应供应车辆，因此利息补贴条款的适用前提是买方已下达订单、卖方未按期供货。本案中西安公司未提交证据证明其曾向江苏某汽车公司下达具体采购订单，因此其主张按招商政策约定标准计算利息缺乏事实依据。

关于利息起算点，因西安公司发送的律师函已给予卖方7天退款宽限期，一审法院判令从宽限期届满之日起按同期一年期LPR计算资金占用利息，符合法律规定。此外，江苏某汽车公司系一人有限责任公司，其股东某新能源汽车集团股份有限公司未能举证证明公司财产独立于自身财产，因此应当对公司债务承担连带责任。

裁判结果：二审法院判决驳回上诉，维持原判，即江苏某汽车有限公司需向西安某汽车销售服务有限公司支付资金占用费147922.92元，某新能源汽车集团股份有限公司对该债务承担连带清偿责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)苏03民终3492号
• 案由：买卖合同纠纷
• 审理法院：江苏省徐州市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 企业在参与招商合作、签订经销/买卖合同时，务必仔细核实招商政策、宣传资料中各类优惠、补贴、违约条款的适用前提，不要仅凭模糊的宣传内容就支付大额预付款。建议将核心权利义务、优惠适用条件以书面合同形式明确约定，避免后续因条款理解产生争议。

2. 作为买方，支付预付款或保证金后，应当及时按照合同约定下达明确的采购订单，并留存好下单凭证（如书面订单、邮件/微信沟通记录、对方确认回执等），一旦卖方出现逾期供货等违约情形，可及时依据合同主张违约责任，避免因“未下单”被驳回诉求。

3. 作为卖方，在发布招商政策、宣传资料时，应当明确标注各类优惠政策、补贴条款的适用条件、触发门槛、履行流程等内容，避免使用模糊表述引发歧义。同时对于需要买方配合履行的义务（如下单、提供资质材料等），要及时书面催告并留存凭证，降低自身违约风险。

4. 此外需要特别注意一人有限责任公司的财产独立风险：根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。建议一人有限责任公司严格规范财务制度，每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计，避免股东与公司财产混同。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。