债务人违约后立即转移财产，债权人行使撤销权的债权形成时间如何认定？征和律所结合常州(2025)苏04民终4747号案例实务解读
法律问题
债权人向法院主张行使撤销权，要求撤销债务人违约后向近亲属无偿转移财产的行为时，针对合同约定的违约金债权，债权形成时间应当以违约行为实际发生时为准，还是以法院作出生效判决确认债权的时间为准？该问题直接决定债权人撤销权的主张能否得到支持，是此类案件的核心争议焦点。
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏04民终4747号生效判决分析：
- 违约金债权属于附生效条件的合同债权，条件成就即违约行为发生时，债权即已依法成立。法院作出的生效判决仅为对既存债权的司法确认，而非创设新的债权，不能以判决生效时间作为债权的形成时间。
- 债权人撤销权的构成要件中“债权成立于债务人诈害行为之前”的要求，仅需债权的基础事实（即违约行为）发生于债务人财产处分行为之前，且债权数额有明确合同约定或可参照的计算标准即可，无需以法院最终司法确认的精确债权数额为前提。
- 若债务人在违约行为发生后短期内集中向近亲属无偿转移房产、股权、资金等核心资产，导致自身丧失清偿能力、债权人债权无法通过执行程序实现的，应当认定该无偿处分行为已实际影响债权人的债权实现，符合撤销权的法定构成要件。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第五百三十八条：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十五条第一款：在债权人撤销权诉讼中，被撤销行为的标的可分，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债务人的行为的，人民法院应予支持；被撤销行为的标的不可分，债权人主张将债务人的行为全部撤销的，人民法院应予支持。
最新案例
基本事实
2021年7月29日，钮某、俞某、钱某与管某甲等人签订《股权转让协议（框架）》，约定管某甲等人将持有的某公司100%股权转让给钮某等三人，同时明确约定管某甲等人不得与第三方就案涉股权或对应资产进行转让磋商或签约，否则需连带承担保证金3倍即1500万元的固定违约金。
2022年12月5日，管某甲等人擅自将某公司股权转让给第三方李某甲一方并完成工商变更登记，已触发合同约定的违约金条款。2022年12月26日至2024年10月期间，管某甲、余某夫妇陆续将名下位于常州市武进区的房产、持有的常州市某有限公司100%股权无偿转让给其子管某乙。
2023年2月，钮某等三人起诉管某甲等人主张违约责任，无锡市中级人民法院于2023年11月20日作出生效二审判决，判令管某甲等人返还保证金500万元并支付违约金1500万元。后该案进入执行程序，因未发现被执行人有足额可供执行的财产，法院裁定终结本次执行程序。钮某等三人遂提起本案债权人撤销权诉讼，要求撤销管某甲夫妇向管某乙无偿转让财产的行为。一审法院以债权形成于判决生效时、晚于财产转让时间为由，判决驳回钮某等三人的全部诉讼请求，钮某等三人不服上诉至江苏省常州市中级人民法院。
争议焦点
本案核心争议焦点为：钮某等三人对管某甲等人享有的违约金债权的形成时间，应当以违约行为发生的2022年12月5日为准，还是以法院作出生效判决的2023年11月20日为准。
法院观点
法院经审理认为：首先，违约金债权为附条件债权，自违约行为发生、违约金条款条件成就时即已成立，生效判决仅具有确认债权的效力，不具有创设债权的效力；其次，债权人撤销权仅要求债权数额有明确约定或计算标准即可，无需以司法终局确认的数额为前提；最后，管某甲等人在违约后短期内集中向近亲属无偿转移核心资产，导致自身丧失清偿能力，该处分行为已实际影响债权人债权的实现，符合撤销权的构成要件。同时，法院根据处分标的的可分性，认定房产为不可分标的可整体撤销，余某持有的40%股权因无证据证明案涉债务为夫妻共同债务，对该部分转让行为不予撤销。
裁判结果
2026年1月23日，江苏省常州市中级人民法院作出终审判决：一、撤销常州市武进区人民法院(2025)苏0412民初1804号民事判决；二、撤销管某甲、余某向管某乙转让常州市武进区房产的行为，管某乙于判决生效后10个工作日内将该房产恢复登记至管某甲、余某名下；三、撤销管某甲向管某乙转让常州市某有限公司60%股权的行为，管某乙于判决生效后10个工作日内将该60%股权恢复登记至管某甲名下；四、驳回钮某、俞某、钱某的其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏04民终4747号
- 案由：债权人撤销权纠纷
- 审理法院：江苏省常州市中级人民法院
- 裁判日期：2026年1月23日
律师提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 债权人在合同履行过程中发现债务人存在违约迹象时，应当第一时间核查债务人的财产状况，一旦发现债务人有转移、隐匿资产的行为，需尽快向法院申请财产保全，同时及时固定债务人转移资产的相关证据，为后续行使债权人撤销权、实现债权奠定基础。
- 对于合同中明确约定了违约金计算标准或固定金额的交易，只要债务人的违约行为能够确认，债权人即可着手准备撤销权诉讼的相关材料，无需等待法院作出生效判决后再启动程序，避免债务人利用诉讼周期完成资产转移，导致债权最终无法实现。
- 债务人在存在未决合同纠纷、可能承担违约责任的情况下，切勿以“赠与子女婚房”“家族内部股权调整”等名义向近亲属无偿转移核心资产，此类行为极易被认定为恶意逃债，即使已经完成过户登记，仍会被债权人撤销，反而会产生额外的税费、诉讼成本等损失。
- 若债权人主张撤销债务人配偶的财产处分行为，需先行举证证明案涉债务属于夫妻共同债务，否则仅能撤销债务人本人名下份额对应的处分行为；对于房产等不可分的共有财产，可主张对整体处分行为予以撤销。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。