有借条就一定算民间借贷吗？征和律所结合淮安(2025)苏08民终1810号案例实务解读
法律问题
出具借条就一定成立民间借贷法律关系吗？如果资金实际由第三方使用，出借人能否仅凭借条向出具人主张还款责任？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)苏08民终1810号生效判决解答：民间借贷关系的成立需要同时满足两个核心要件：一是双方具有真实的借贷合意，二是出借人已向借款人实际交付款项。并非只要有借条就能认定借贷关系成立，如果借条仅是为了走账、完成行政任务等目的出具，双方均无真实的借款、还款意思表示，即使借条形式完备，也因缺乏真实合意而不成立民间借贷法律关系，出借人无权依据借条要求出具人承担还款责任。
本案中，虽然洪泽某某贸易公司及其法定代表人出具了形式完整的借条，但结合借条上的备注内容、民政局工作人员的证人证言以及各方实际经营业务无关联的事实，足以认定案涉100万元本质是通过公司走账，最终出借给轮毂企业用于地方产业扶持，双方自始至终都没有真实的借贷意思，因此法院最终未支持出借人的还款主张。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第一款：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
- 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第二条第一款：出借人向人民法院提起民间借贷诉讼时，应当提供借据、收据、欠条等债权凭证以及其他能够证明借贷法律关系存在的证据。
真实案例
基本事实：2012年，为落实地方政府扶持轮毂产业、培植列统企业的工作任务，原洪泽县民政局协调淮安某某公墓经营公司（国有独资，原A公司）出资100万元，通过洪泽某某贸易公司（原B公司，林某某、王某某夫妇共同持股）走账，最终出借给江苏某某轮毂制造公司（原D公司）用于产业发展。
2012年5月10日，洪泽某某贸易公司及其法定代表人林某某向淮安某某公墓经营公司出具100万元借条，注明“用于购机器设备”，民政局时任局长、办公室主任以及公墓法定代表人作为见证人签字，并备注“根据局4月16日局务会议研究意见，为落实县委有关会议精神，扶持企业结对促产，给予资金支持”。当日，淮安某某公墓经营公司将70万元转账、30万元承兑汇票支付给洪泽某某石材公司（原C公司，林某某100%持股），后续相关款项最终汇入江苏某某轮毂制造公司账户。
后江苏某某轮毂制造公司经营不善破产，洪泽某某石材公司就案涉款项申报债权，最终分得破产财产30789元。2023年8月，洪泽某某贸易公司未经清算即办理注销登记。淮安某某公墓经营公司遂以民间借贷纠纷为由，起诉要求林某某、王某某作为公司股东偿还100万元借款本金及利息。一审法院驳回其全部诉讼请求，淮安某某公墓经营公司不服，向江苏省淮安市中级人民法院提起上诉。
法院观点：民间借贷关系的成立以双方具有真实借贷合意为前提。本案中，虽然洪泽某某贸易公司出具了借条，但结合借条备注内容、证人证言以及林某某经营的企业与轮毂产业无任何业务关联的事实，可以认定案涉100万元实为通过多家公司走账出借给轮毂企业以扶持地方产业，双方之间并无真实的借贷合意，因此不成立民间借贷法律关系。关于洪泽某某石材公司分得的30789元破产财产，与本案民间借贷纠纷并非同一法律关系，当事人可另行主张权利。
裁判结果：江苏省淮安市中级人民法院于2025年6月23日作出终审判决：驳回上诉，维持原判，即驳回淮安某某公墓经营公司要求林某某、王某某偿还100万元借款及利息的全部诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)苏08民终1810号
- 案由：民间借贷纠纷
- 审理法院：江苏省淮安市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 切勿随意出具“挂名”借条。很多人出于帮朋友忙、配合单位走账、完成政府任务等原因，在没有实际借款需求的情况下出具借条，一旦后续实际用款人无力还款，出借人很可能凭借条起诉出具人。若出具人无法举证证明借条是虚假意思表示，将面临承担巨额还款责任的风险。
- 出借人主张债权不能仅靠借条。如果借款人抗辩借贷关系不真实，并提供了借条备注、资金流向、证人证言等初步证据，出借人需要进一步举证证明双方存在真实借贷合意，比如借款沟通记录、借款用途约定、还款协商记录等，否则可能承担败诉后果。
- 资金走账需明确权责。涉及政府扶持、企业间走账、代持资金等安排时，建议所有参与方签订书面协议，明确资金的实际来源、实际用款人、还款责任主体、走账方的权利义务等内容，避免后续因权责不清产生纠纷。
- 公司注销需依法清算。如果公司存在未了结的债务，股东未经清算就注销公司的，债权人有权要求股东对公司债务承担清偿责任，但该债务必须是真实、合法的公司债务，若债务本身不成立，股东自然无需承担责任。
此外，本案中淮安某某公墓经营公司主张的30789元破产分配款，因与民间借贷不属于同一法律关系，法院未予处理，当事人可另行以不当得利、委托合同等符合法律规定的案由提起诉讼，维护自身合法权益。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。