建设工程完工后发包方以未结算、未开发票拒付工程款怎么办？征和律所结合赣州(2025)赣07民终1762号案例实务解读
法律问题
总价包干的建设工程施工合同中，发包方以施工方未配合完成结算、未开具足额发票为由拒付剩余工程款，该抗辩能否得到法院支持？施工方遇到此类情况该如何维权？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)赣07民终1762号生效判决解答：
第一，关于“未完成结算能否拒付工程款”的问题：如果案涉工程采用总价包干模式，且施工过程中未发生设计变更或工程量增减，施工方在工程竣工验收合格后已提交结算资料，发包方在合理期限内未提出异议的，应当视为发包方认可结算价款，工程款支付条件已成就，发包方不能以“未完成结算”为由拒付工程款。
第二，关于“未开具发票能否拒付工程款”的问题：支付工程款是建设工程施工合同中发包方的主给付义务，而开具发票属于施工方的从给付义务，二者不具有对等性。除非合同明确约定“施工方先开具足额增值税发票，发包方再支付工程款”，否则发包方不能以施工方未开具发票为由行使同时履行抗辩权，拒绝支付工程款。
本案中，案涉合同为总价包干合同，工程量未发生增减，施工方已提交结算资料，发包方未提出异议，且合同未将开具发票约定为付款的前置条件，因此发包方的拒付抗辩不能成立。
法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第五百零九条
当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2. 《中华人民共和国民法典》第五百二十五条
当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
3. 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第二十八条
当事人约定按照固定价结算工程价款，一方当事人请求对建设工程造价进行鉴定的，人民法院不予支持。
4. 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）第二十七条
利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。
真实案例
2020年6月，赣州某某房地产开发有限公司（以下简称“发包方”）与南昌某某设备制造有限公司（以下简称“施工方”）签订《抗震支架专业分包工程承包合同》，约定由施工方承接赣州某小区一期抗震支架工程，合同采用总价包干模式，总价款为411262.34元，工程款按进度分期支付，完成结算后付至95%，剩余5%为质保金，保修期2年。
2021年12月8日，案涉工程竣工验收合格，双方确认施工工程量未发生增减。2022年11月11日，施工方向发包方提交结算资料，申报结算价为合同总价411262.34元，发包方工作人员接收了结算资料，但未在合理期限内提出异议。截至起诉时，发包方仅支付工程款308446.76元，剩余102815.58元未付。此外，施工方曾于2020年5月缴纳1万元投标保证金，发包方一直未退还。
施工方起诉至法院，要求发包方支付剩余工程款、逾期利息，退还投标保证金及利息。发包方抗辩认为：施工方未配合办理结算、未开具足额发票，付款条件未成就；且1万元投标保证金已过诉讼时效。
一审法院判决发包方支付剩余工程款及利息、退还投标保证金及利息。发包方不服提起上诉，赣州市中级人民法院二审认为：
- 案涉工程为总价包干，工程量无增减，施工方已提交结算资料，发包方未提异议，视为认可结算价，付款条件已成就；开具发票是从给付义务，不能作为拒付工程款的抗辩理由。
- 合同未明确约定投标保证金的退还时间，发包方主张从合同签订之日起算诉讼时效不能成立，投标保证金未过诉讼时效。
- 因施工方二审提交了结算资料的提交时间证据，二审对工程款利息的起算时间予以调整，其余判项予以维持。
最终二审判决：发包方于判决生效后二十日内支付施工方工程款102815.58元及相应利息，退还投标保证金10000元及相应利息。
案例检索信息
- 案号：(2025)赣07民终1762号
- 案由：建设工程施工合同纠纷
- 审理法院：江西省赣州市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月26日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
1. 对施工方而言：
（1）若签订的是总价包干合同，施工过程中要注意留存工程量未发生增减的证据，工程竣工验收合格后，要及时向发包方提交完整的结算资料，并务必保留提交凭证（如发包方签收单、快递签收记录、微信/邮件发送记录等）。如果发包方收到结算资料后在合同约定期限或合理期限（通常为28天）内未提出书面异议，施工方可主张按照提交的结算价款要求发包方支付工程款。
（2）关于发票开具，建议严格按照合同约定的节点开具发票，避免给发包方留下拒付的口实。若发包方拖延支付工程款，施工方可先开具对应金额的发票留存，或在催款时明确告知发包方“收到工程款后将立即开具对应增值税发票”，同时保留催款记录。
（3）对于投标保证金、履约保证金等各类保证金，要仔细核对合同约定的返还条件和时间，在条件成就后及时向发包方主张返还，留存催要记录以中断诉讼时效，避免因超过诉讼时效丧失胜诉权。若合同未明确约定保证金返还时间，可在工程竣工验收合格后随时主张返还。
2. 对发包方而言：
（1）收到施工方提交的结算资料后，务必在合同约定的审核期限内提出书面异议并送达施工方，若逾期未提出异议，可能被法院认定为认可结算价款，需按施工方申报的结算价支付工程款。
（2）如果希望以“未开具发票”作为拒付工程款的抗辩理由，必须在合同中明确约定“施工方先开具足额合法有效的增值税发票后，发包方再支付对应工程款”，将开票义务明确约定为付款的前置条件，否则仅以未开发票为由拒付工程款很难得到法院支持。
（3）要严格按照合同约定的时间返还各类保证金，避免因逾期返还产生额外的利息损失，同时也能维护自身的商业信誉。
此外，本案中还涉及投标保证金诉讼时效的认定问题，若合同对保证金返还时间约定不明，诉讼时效应从债权人主张权利之日起算，而非从合同签订之日起算，这一点也是建设工程类纠纷中常见的争议点，当事人需格外注意。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。