同居期间参与公司经营擅自转款算不当得利吗？征和律所结合宜春(2025)赣09民终667号案例实务解读

法律问题

同居期间参与公司经营管理的一方，擅自将公司资金转入个人账户，能否以与法定代表人存在同居析产纠纷、法定代表人口头承诺分红为由，主张不构成不当得利？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)赣09民终667号生效判决解答： 很多人觉得“我和公司老板是情侣、一起创业，公司的钱就是我的钱”，这种想法在法律上完全站不住脚。 首先，公司是独立的“法人”，有自己独立的财产权，和老板个人的钱、老板情侣的钱是完全分开的。哪怕你参与了公司经营，甚至管着公司的财务章、网银U盾，只要你不是公司股东，也没有合法的转款依据，私自把公司的钱转到自己账户，就属于没有法律根据的获利，符合不当得利的构成要件。 其次，老板（法定代表人）的口头承诺不算数。涉及公司给个人分钱、转大额资金的，必须走公司的正规程序，比如股东会决议、签订正式的分红协议或者借款合同。尤其是像本案中，老板和转款人是情侣这种特殊关系，法律对这种关联交易的要求更严格，光有老板个人的口头承诺，根本不能代表公司的意志，也不能作为转款的合法理由。 最后，同居析产是你和老板个人之间的感情、财产纠纷，只能处理你们俩的个人财产，不能直接动公司的钱。哪怕你觉得公司有你的份额、应该给你分钱，也得先通过法律程序确认你的股权、或者确认公司有可分配的利润，走正规的分红或者清算程序，绝对不能自己直接从公司账户转钱，不然本来有理的事，最后反而要承担返还责任，甚至可能涉嫌刑事犯罪。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第一百二十二条：因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。
• 《中华人民共和国民法典》第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
• 《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
• 《中华人民共和国公司法》第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

真实案例

王某与江西某某建设工程有限公司（以下简称某乙公司）的法定代表人袁某曾为同居关系。同居期间，王某参与某乙公司及关联公司的经营管理，负责财务工作，保管公司网银U盾。

2024年2月8日，王某将某乙公司账户内53万元转至关联公司某丙公司账户，当日又从某丙公司账户转入自己个人账户；2024年4月7日，王某又将某乙公司账户内20万元直接转入自己账户，另将80万元转至某己公司账户，当日再从某己公司账户转入自己个人账户。以上三笔款项共计153万元，转账备注均为“往来款”“劳务费”，但双方并无真实的业务往来。

双方分手后，袁某向公安机关报案控告王某职务侵占，公安机关经审查认为双方存在经济纠纷，未予刑事立案。随后某乙公司向法院提起诉讼，主张王某取得153万元构成不当得利，要求返还本金及资金占用费。

王某抗辩称：该153万元是其与袁某同居共同经营公司的分红款，且其已另行提起同居析产诉讼，本案应当中止审理。

一审法院审理后认为，王某利用保管网银U盾的便利擅自转走公司153万元，没有合法依据，构成不当得利，判决王某返还153万元及按年利率3.1%计算的资金占用费。王某不服一审判决，向江西省宜春市中级人民法院提起上诉。

二审法院观点： 1. 某乙公司作为独立法人，享有独立的法人财产权，其财产独立于股东及法定代表人的个人财产。王某既非公司股东，也未提供股东会决议、分红协议等合法依据证明其有权提取公司资金，其转款行为造成公司财产损失，符合不当得利的构成要件。 2. 袁某作为法定代表人在报案笔录中提到的“53万元算分红”属于个人意思表示，未经股东会决议，不能代表公司意志，不能阻却公司主张不当得利返还。 3. 同居析产纠纷是王某与袁某个人之间的纠纷，与公司财产无关，本案审理不需要以析产案件的结果为依据，无需中止审理。

最终裁判结果：驳回上诉，维持原判。

案例检索信息

• 案号：(2025)赣09民终667号
• 案由：不当得利纠纷
• 审理法院：江西省宜春市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月24日

实务提醒

征和律师事务所结合多年实务经验提醒： 第一，绝对不能混淆公司财产和个人财产。哪怕你是公司的实际经营者、和法定代表人是夫妻、情侣或者合伙人关系，只要钱在公司账户上，就是公司的财产，不能私自转走。私自转款轻则构成不当得利要返还，重则可能构成职务侵占、挪用资金等刑事犯罪，得不偿失。 第二，主张权利一定要走合法途径。如果你认为公司欠你钱、应该给你分红、或者你有投资款要收回，一定要保留好相关证据（比如借款合同、投资协议、分红决议、聊天记录等），先和公司协商，协商不成的可以向法院起诉，千万不要采取“私自转款”这种自力救济的方式，这种方式不仅不受法律保护，反而会让自己陷入被动。 第三，法定代表人不能随意处分公司财产。很多公司的法定代表人觉得“公司是我的，我说了算”，但实际上，尤其是有多个股东的公司，法定代表人擅自用公司财产为个人事务买单（比如给情侣分手费、分红），损害公司、其他股东或者债权人利益的，不仅该行为对公司无效，法定代表人自己还要承担赔偿责任。 第四，同居析产涉及公司财产的，要分两步走。如果同居期间双方共同经营公司，要分割财产的话，首先要通过诉讼确认各自在公司的股权比例、或者确认各自的投资金额，然后再对公司的盈余、股权价值进行分割，不能直接主张分割公司账户里的钱，更不能私自转走公司资金。

本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。