租商铺后授权第三方运营原公司注销股东要担责吗？征和律所结合抚州(2025)赣10民终568号案例实务解读

法律问题

承租方在租赁合同履行过程中出具《授权书》，指定第三方作为运营主体并约定由第三方承担全部债务，该《授权书》属于债务加入、第三人履行还是合同权利义务的概括转让？原承租方注销后，其独资股东是否需要对租金债务承担责任？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)赣10民终568号生效判决分析：判断《授权书》的法律性质不能仅看文件名称，要结合双方沟通的全过程、授权书的具体内容以及合同实际履行情况综合认定。如果授权书不仅约定由第三方承担债务，还将承租方在租赁合同项下的全部权利（比如租赁物的占有、使用、收益、转租等）都一并转移给第三方，且该安排经过出租方明确同意的，就构成合同权利义务的概括转让，原承租方将完全退出合同关系，不再承担任何合同义务。这种情况下，即便原承租方后续办理了注销登记，其股东也无需对原租赁合同项下的债务承担清偿责任。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
• 《中华人民共和国民法典》第五百二十三条：当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。
• 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
• 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第二款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最新案例

基本事实

2019年10月，江西某乙有限公司（出租方）与广州某有限公司（承租方，为自然人独资的有限责任公司，唯一股东为陈某乙）签订《项目租赁及委托经营管理合同》，约定出租方将位于江西省宜黄县的两处商业楼及附属场地出租给承租方用于商业运营，租期共计15年，前19个月为免租装修期，年租金标准为180万元，每半年支付一次，先付后用；若承租方逾期付租累计超过6个月，出租方有权直接解除合同，且违约方需承担出租方为维权支出的律师费、保全费等成本。

2020年6月，经双方负责项目的工作人员多次微信沟通修改，广州某公司正式向江西某乙公司出具《授权书》，明确指定江西某甲有限公司作为案涉商业项目的运营管理主体，享有租赁物的占有、使用、收益等全部派生权利，同时约定项目运营产生的一切债务均由江西某甲有限公司独立承担全部经济及法律责任。江西某乙公司收到该《授权书》后未提出异议。

后续江西某甲公司实际接管案涉商业楼并进行转租运营，但始终未支付任何租金。2024年，江西某乙公司向法院提起诉讼，要求解除案涉租赁合同，判令江西某甲公司、陈某乙共同支付暂计至2024年7月31日的租金603万元、滞纳金及律师费3万元。

争议焦点

本案二审核心争议焦点为：案涉《授权书》的性质是债务转移/债务加入还是合同权利义务的概括转让？陈某乙作为广州某公司的独资股东，是否需要对案涉租金债务承担清偿责任？

法院观点

法院审理认为，从双方工作人员的微信聊天记录可以证实，《授权书》的内容经过了出租方与原承租方的共同沟通、修改和确认，体现了双方的一致意思表示，并非广州某公司的单方授权。从《授权书》的具体内容来看，广州某公司不仅将案涉租赁合同项下的债务转移给江西某甲公司，还将租赁物的占有、使用、收益等全部合同权利一并转移给江西某甲公司，完全符合合同权利义务概括转让的法律特征，且该转让已经过出租方的同意。因此，广州某公司已经完全退出案涉租赁合同关系，无需再承担合同义务，其股东陈某乙自然也无需对案涉债务承担责任。

裁判结果

江西省抚州市中级人民法院最终判决驳回上诉，维持原判：案涉《项目租赁及委托经营管理合同》于2024年11月1日解除；江西某甲有限公司需向江西某乙有限公司支付租金603万元及相应滞纳金、律师费3万元；陈某乙无需承担任何责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)赣10民终568号
• 案由：租赁合同纠纷
• 审理法院：江西省抚州市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 出租方需谨慎对待承租方的主体变更要求：如果承租方提出要由第三方公司实际运营并承担债务，一定要先核实第三方的履约能力，并且明确约定变更的性质：如果想让原承租方继续承担兜底责任，就要在书面协议中明确“原承租方仍对全部债务承担连带责任”，避免被认定为原承租方完全退出合同关系，后续出现债务违约时找不到有偿还能力的责任主体。尤其是当承租方是一人有限公司、注册资本较低的小公司时，更要提高警惕，防止对方通过转移债务逃避还款责任。
2. 承租方转让合同权利义务需留好书面凭证：如果承租方确实要将租赁合同的全部权利义务转给第三方，一定要和出租方签订正式的合同转让协议，或者在相关授权、转让文件中明确约定“原承租方不再承担任何合同义务”，并要求出租方签字盖章确认，避免后续因约定不明被要求承担连带责任。如果只是委托第三方代为履行债务、代为运营，也要明确约定是第三人履行，不转移原承租方的主体地位，防止权利义务混同。
3. 租赁合同违约金约定不宜过高：本案中合同约定的日千分之一滞纳金（折合年利率约36%）远高于法定标准，最终法院主动调整为按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。根据现行法律规定，约定的违约金超过实际损失30%的，当事人可以请求法院调低，一般来说租赁合同的违约金超过LPR4倍的部分很难得到法院支持，大家在签订合同时要合理约定违约金标准，避免不必要的诉讼成本。
4. 承租商业用房前需核查房屋权利状况：本案中还涉及租赁物抵押的问题，虽然抵押不影响租赁合同的成立生效，但如果后续抵押权实现导致承租人无法继续使用房屋的，承租人只能向出租方主张赔偿，会面临较大的经营风险。因此在承租商业用房前，一定要通过不动产登记部门查询房屋的抵押、查封情况，避免踩坑。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。