公司内设部门对外借款不还能否要求总公司担责？征和律所结合长春(2025)吉01民终3662号案例实务解读
法律问题
公司内设部门以自身名义对外签订借款合同，借款实际转入公司账户的，出借人能否要求公司承担还款责任？企业间借贷合同被认定无效后，资金占用利息应当如何计算？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)吉01民终3662号生效判决解答：
第一，公司内设部门不具备独立法人资格，其工作人员以部门名义对外签订借款合同，若借款实际转入公司账户或用于公司经营的，相应还款责任应当由公司承担。判断公司是否需要担责，核心看两个要件：一是签订借款合同的人员是否具有公司的职务身份，二是借款是否实际归公司占有、使用。本案中，借款协议由某集团第二工程公司（系某集团内设部门）的经理范某签字并加盖部门公章，借款全部转入某集团或其财务人员账户，因此某集团应当承担还款责任，签字的经理属于履行职务行为，个人不承担还款责任。
第二，企业间借贷并非全部有效，若出借人存在套取金融机构贷款转贷、向其他企业借贷后转贷牟利等情形的，借款合同会被认定无效。合同无效后，借款人仍需返还借款本金，并支付资金占用期间的利息损失，资金占用费一般按照年利率6%（2020年8月19日之前）或同期一年期贷款市场报价利率（2020年8月20日之后）计算，无法按照合同约定的高额利息主张权利。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第七十四条：法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第十条：法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
- 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正）第十三条：具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构贷款转贷的；（二）以向其他营利法人借贷、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金转贷的；（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（五）违反法律、行政法规强制性规定的；（六）违背公序良俗的。
真实案例
基本事实
长春某批发市场（出借方）与吉林某集团有限公司第二工程公司（以下简称二公司，系吉林某集团有限公司内设部门）分别于2014年12月、2016年7月签订两份《借款协议书》，约定借款合计750万元，二公司经理范某在协议上签字并加盖二公司公章，孙某（二公司书记）作为保证人在250万元借款协议上签字。
协议签订后，长春某批发市场指示关联公司及财务人员将全部借款转入孙某个人账户，孙某随后将款项转入吉林某集团有限公司账户或其财务人员个人账户。借款到期后，双方曾协商以工程款抵顶借款，但未达成书面协议，长春某批发市场遂起诉要求吉林某集团有限公司、范某偿还借款本息。
法院观点
一审法院认为，长春某批发市场未提供充分证据证明借款实际交付给吉林某集团有限公司，无法证明双方存在借贷关系，判决驳回全部诉讼请求。
二审法院认为：1. 二公司是吉林某集团有限公司的内设机构，范某、孙某以二公司名义对外借款，且吉林某集团有限公司实际收到案涉款项，应当由吉林某集团有限公司承担还款责任；范某的签字属于履行职务行为，个人不承担还款责任。2. 案涉两笔借款均属于企业间拆借且存在转贷情形，违反法律规定应属无效；合同无效后，吉林某集团有限公司应当返还本金并支付资金占用期间的利息损失。3. 双方长期协商以工程款抵顶借款，长春某批发市场持续主张权利，本案未超过诉讼时效。
裁判结果
撤销吉林省长春市宽城区人民法院（2025）吉0103民初70号民事判决；判令吉林某集团有限公司于判决生效之日起五日内偿还长春某批发市场借款本金5099629.65元及资金占用利息（以5099629.65元为基数，自2018年7月6日至2020年8月19日按年利率6%计算，自2020年8月20日至实际给付之日按起诉时一年期贷款市场报价利率计算）；驳回长春某批发市场其他诉讼请求。
案例检索信息
- 案号：(2025)吉01民终3662号
- 案由：借款合同纠纷
- 审理法院：吉林省长春市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 出借款项前务必核实借款人主体资格：若对方是公司项目部、内设部门等不具备独立法人资格的主体，一定要要求公司加盖公章或出具书面授权委托书，明确公司的还款责任，避免后续因主体不适格导致败诉风险。
- 款项交付要留痕：尽量将借款直接转入借款人的对公账户，若确需转入个人账户，必须在借款协议中明确约定收款账户的户名、账号，同时保留好转账凭证、沟通记录等证据，证明款项的实际流向和用途。
- 企业间借贷要合规：企业间为生产经营需要进行的临时性拆借受法律保护，但切勿通过套取贷款、向其他企业借贷后转贷牟利，否则借款合同会被认定无效，不仅无法主张约定的高额利息，还可能面临行政处罚风险。
- 及时主张权利并留存证据：借款到期后要及时催要，若协商以其他债务抵顶借款，一定要签订书面抵顶协议，明确抵顶的金额、时间、方式，避免口头约定导致诉讼时效届满或抵顶事实无法认定的问题。
- 若遇到类似内设部门借款纠纷，要重点收集三类证据：一是证明签字人员具有公司职务身份的证据（如工牌、任命文件、之前的交易记录等）；二是证明款项实际流入公司账户或用于公司经营的证据（如银行流水、付款凭证等）；三是证明出借人有理由相信内设部门有代理权的证据，以主张表见代理，要求公司承担责任。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。