采购合同未约定律师费承担条款 违约方仍需赔偿？征和律所结合长春(2025)吉01民终4162号案例实务解读
法律问题
采购合同里没明确写“律师费由违约方承担”，是不是就不能要求对方赔律师费？如果合同说母公司的战略合作协议是组成部分，战略协议里的律师费条款管用吗？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)吉01民终4162号生效判决解答：
很多人觉得只有合同里单独列了律师费条款，才能让违约方承担律师费，其实这是常见误区。如果采购合同明确约定了母公司的战略合作协议、框架协议是合同的有机组成部分，那么这些协议里的所有合法条款（包括律师费承担条款），都会对采购合同双方产生约束力，哪怕采购合同本身没重复写相关内容。
本案中，金某盛公司是金某集团的成员企业，和蒙某莎公司签的采购合同里明确写了《战略合作协议》是合同有机组成部分，而且签合同的时候明确约定供方已完全知晓战略协议内容，金某盛公司本身也属于战略协议里定义的“需方”范围，因此战略协议的全部条款都适用于本次采购。
至于金某盛公司说“只有质量、供货周期这些技术内容才适用战略协议”，法院认为：合同里写的“质量、供货周期等内容和战略协议冲突的，以更严格的标准为准”，是解决两份文件内容不一致时的适用规则，不是说只有这几部分内容能用战略协议。既然战略协议是合同的组成部分，里面的违约责任（包括律师费承担）自然也有效。
另外大家关心的转委托、律师费高不高的问题：只要委托人明确同意律师转委托，而且律师费没有超过当地律师服务收费的指导标准（一般商事案件里，律师费占标的额10%左右都属于合理范围），法院通常都会支持守约方的律师费诉请。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
真实案例
基本事实
2020年9月，金某集团与蒙某莎公司签订《战略合作协议》，约定蒙某莎公司为金某集团陶瓷板砖战略供应商，需方包括金某集团或其控股的各项目公司；若一方违约，需赔偿对方全部损失，范围包括律师费、诉讼费、鉴定费等一切合理费用。协议初始有效期至2022年9月30日，后双方续约至2023年9月30日。
2022年5月，金某集团成员企业长春金某盛房地产开发有限公司（以下简称金某盛公司）与蒙某莎公司签订《长春南关芳草街项目二期一标段公共区域陶瓷板砖采购合同》，约定蒙某莎公司向该项目供应瓷砖，合同总价152197.80元。合同第17条明确约定：“金某集团与蒙某莎公司签订的《战略合作协议》是本合同有机组成部分，供方在签订本合同前，已完全知晓战略协议约定的内容。”同时约定，若产品质量、供货安装周期、维保服务标准与战略协议冲突，以较严格标准执行。
合同签订后，蒙某莎公司按约供货，经各方确认供货总金额为88791.7元。案涉项目于2023年8月18日竣工验收合格，但金某盛公司一直拖欠货款未付。蒙某莎公司为维护合法权益，委托律师提起诉讼，就本案支出律师费8500元。
一审裁判情况
一审法院审理认为，蒙某莎公司已履行供货主合同义务，金某盛公司欠付货款构成违约。因《战略合作协议》是采购合同的有机组成部分，其中明确约定了律师费由违约方承担，故判令金某盛公司支付扣除3%保修款后的货款86127.95元、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款损失，以及律师费8500元。
上诉争议焦点
金某盛公司不服一审判决，提起上诉，核心争议包括：
- 1. 采购合同仅质量、供货周期等技术标准适用战略协议，律师费条款不属于适用范围，其不应承担律师费；
- 2. 广州盈某律师事务所未经同意擅自转委托长春盈所，转委托违法，律师费不应支持；
- 3. 律师费8500元占标的额近10%，明显过高不合理。
二审法院观点
吉林省长春市中级人民法院二审审理认为：
- 关于战略协议的适用范围：采购合同明确约定《战略合作协议》是本合同有机组成部分，“质量、供货周期等与战略协议冲突以严格者为准”的约定，是解决不同文件内容冲突的适用规则，并非仅该部分内容适用战略协议。金某盛公司认可其是金某集团内部成员企业，属于战略协议约定的“需方”范围，且知晓战略协议全部内容，故战略协议中的律师费条款对其具有法律约束力。
- 关于转委托的效力：蒙某莎公司与广州盈某签订的委托合同明确约定，因办案需要可以转委托其他分所，蒙某莎公司也明确表示同意转委托长春盈所，故转委托合法有效，律师费支出具有事实依据。
- 关于律师费标准：案涉律师费8500元占诉讼标的额的比例约为9.57%，未超过律师服务收费的相关规定标准，属于合理维权支出，应予支持。
最终裁判结果
吉林省长春市中级人民法院于2025年6月25日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)吉01民终4162号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：吉林省长春市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月25日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 集团采购方需审慎对待框架协议：集团下属项目公司签订具体采购合同时，务必全面审阅所有被列为“合同组成部分”的文件（包括母公司的战略合作协议、框架采购协议等），不要误以为只有技术、质量条款适用框架协议，违约责任、费用承担、争议解决等条款同样具有约束力，避免因疏忽承担超出预期的违约成本。
- 供货方需留存协议告知证据：如果供货方依据战略合作协议主张律师费等违约损失，需同时举证三项内容：① 具体采购合同明确约定战略协议是合同组成部分；② 己方已向采购方出示过战略协议全文，采购方知晓相关条款（可在合同中明确“双方已完全知晓战略协议内容”，或留存送达记录）；③ 律师费已实际支付，有委托代理合同、银行转账凭证、增值税发票完整佐证。若涉及跨区域转委托，务必取得委托人的书面同意，避免因转委托效力瑕疵导致律师费诉请被驳回。
- 付款抗辩需区分主附随义务：付款方以“供货方未提交付款申请、结算资料”为由抗辩付款条件未成就的，法院通常会区分主合同义务与附随义务：如果供货方已经完成供货、货物验收合格等主合同义务，付款方不能仅以未提交付款资料等附随义务拒绝支付货款，但供货方仍需注意留存提交付款资料、结算资料的证据，避免影响逾期付款利息的起算时间认定。若付款方恶意拖延结算，供货方可依据民法典关于“附条件民事法律行为当事人为自己利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就”的规定，主张付款条件已成就。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。