股东转给法定代表人配偶的60万不算增资款？征和律所结合白山(2025)吉06民终273号案例实务解读
法律问题
有限责任公司股东向法定代表人配偶的个人账户转账的款项，能否主张为公司增资款并要求公司及相关人员返还？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)吉06民终273号生效判决分析：股东向公司支付的款项要被认定为增资款，必须同时满足实质要件与形式要件：实质层面需公司股东会就增资事项作出合法有效的决议，明确股东的增资金额、持股比例等核心内容；形式层面需修改公司章程、办理注册资本及股东出资的工商变更登记，款项需转入公司对公账户并计入实收资本科目，公司需向股东出具出资证明书。
若股东仅向法定代表人、股东或其亲属的私人账户转账，未提供任何增资决议、工商变更记录、公司财务入账凭证等证据证明款项用于公司增资的，法院不会认定该款项为公司增资款，股东要求返还款项的诉求也将因举证不能难以获得支持。
法律依据
1. 《中华人民共和国公司法》第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
2. 《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项：股东会行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
最新案例
基本事实
于某系白山市某房地产开发有限公司原股东，2012年2月受让该公司10%股权，工商登记出资额为100万元。2012年12月10日、2013年1月28日，于某分两笔向该公司法定代表人刘某的配偶钟某个人账户转账共计60万元。2013年9月，于某将其持有的10%股权以100万元价格转让给案外人黄某，退股时刘某累计向于某支付款项367.5万元。后于某主张其向钟某转账的60万元为向公司支付的增资款，要求钟某、刘某及某房地产公司返还该60万元及利息，一审法院判决驳回其诉讼请求，于某不服提起上诉。
争议焦点
案涉60万元是否属于于某向某房地产公司支付的增资款，三被上诉人是否应当向于某返还该款项及利息。
法院观点
吉林省白山市中级人民法院审理认为：首先，某房地产公司工商登记的注册资本始终为1000万元，未发生增资变更，于某的登记出资额为100万元，亦无证据证明公司就增资事项召开股东会并形成有效决议，故于某主张60万元为增资款无事实与法律依据。其次，即使按照于某自行主张的其向公司支付的总款项372.5万元，扣除其欠付公司的110万元借款后，应得款项为262.5万元，而刘某已累计向于某支付367.5万元，远超该金额。最后，于某主张已付款项中包含150万元股东红利，但未提供任何有效证据证明公司存在分红决议或相关约定，故其主张的欠款事实不成立。
裁判结果
2025年6月24日，吉林省白山市中级人民法院作出终审判决：驳回于某的上诉，维持原判，二审案件受理费9800元由于某负担。
案例检索信息
- 案号：(2025)吉06民终273号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：吉林省白山市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
律师提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东向公司投入资金时应当明确性质并留存完整凭证：如为增资款，必须先由股东会作出合法有效的增资决议，修改公司章程并办理工商变更登记，款项需转入公司对公账户并备注“增资款/投资款”，要求公司出具出资证明书，严禁将款项转入股东、法定代表人或其亲属的私人账户，避免款项性质无法认定。
- 股东与公司之间的资金往来应当规范：如为借款，需签订书面借款协议明确金额、期限、利息等核心条款，款项走公账并备注用途，还款时及时对应核销，避免多笔往来混同无法区分，引发后续纠纷。
- 股权转让或退股时应当进行全面结算：股东退出公司时，应当就出资款、分红、借款、往来款等所有债权债务进行统一结算，形成书面结算协议并由各方签字盖章确认，避免后续就款项性质、金额产生争议。
- 民事诉讼中主张特定事实的一方负有举证责任：当事人如主张款项为增资款、分红等特定性质，应当提供股东会决议、书面协议、财务凭证等有效证据，仅提供转账记录无法证明款项性质的，将承担举证不能的不利后果。
此外针对本案中于某主张案由应为不当得利的问题，征和律所特别提示：当事人起诉时应当准确梳理基础法律关系，如涉及股东出资、公司往来、股权转让等多重合同关系的，法院通常会按基础合同关系确定案由，错误主张案由可能影响诉讼请求的审理与支持，建议起诉前咨询专业律师明确法律关系与诉讼方案。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。