公司无财产可供执行能否追加未届出资期限股东为被执行人？征和律所结合松原(2025)吉07民终401号案例实务解读

法律问题

公司作为被执行人被法院裁定终结本次执行程序后，债权人能否申请追加认缴出资期限尚未届满的股东为被执行人，要求其在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？主张被冒名登记为股东的，需要满足什么条件才能免责？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)吉07民终401号生效判决分析：

注册资本认缴制下，股东原本依法享有出资期限利益，债权人仅以公司不能清偿到期债务为由，要求未届出资期限的股东提前承担出资责任的，法院原则上不予支持，但存在两类法定例外情形：

• 一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但公司不申请破产的；
• 二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案中，某某公司有多起执行案件均因无财产可供执行被裁定终本，明显缺乏清偿能力，已符合法定破产原因但未申请破产，因此股东的出资期限应当加速到期，债权人有权申请追加未届出资期限的股东为被执行人。

关于股东主张被冒名登记的抗辩，仅以工商登记材料非本人签字为由不足以否定股东身份，需提供充分证据证明其对工商登记完全不知情、未授权他人办理、事后也未追认，且从未参与公司经营管理、未行使股东权利、未享有股东收益，否则无法免除股东责任。

法律依据

• 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条

  作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条、第四条

  第一条 债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。

  第四条 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

• 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十四条

  公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

最新案例

基本事实

王某与吉林省某某公司（以下简称某某公司）劳务合同纠纷一案，经长岭县劳动人事争议仲裁委员会仲裁裁决，某某公司应支付王某工资、二倍工资、经济赔偿金等共计43321元。因某某公司未履行生效裁决确定的义务，王某向长岭县人民法院申请强制执行，法院经查询未发现某某公司有可供执行的财产，于2020年8月裁定终结本次执行程序。

后王某经查询工商档案得知，某某公司注册资本5000万元，股东高某认缴出资1000万元，出资期限至2038年11月20日，遂向法院申请追加高某为被执行人。法院裁定驳回王某的追加申请后，王某不服，提起追加、变更被执行人异议之诉。一审法院判决追加高某为被执行人，高某不服，以其系被冒名登记为股东、出资期限未到不应承担责任为由提起上诉。

争议焦点

1. 高某是否具有某某公司的股东身份，其关于被冒名登记的抗辩能否成立？

2. 高某的认缴出资期限尚未届满，是否符合出资加速到期的条件，应否被追加为被执行人？

法院观点

关于股东身份认定：结合市场监督管理部门的复函，某某公司系通过全程电子化系统注册，股东需经过人脸识别认证才能完成登记，且高某曾提起行政诉讼要求撤销其股东登记，已被法院裁定驳回，现有证据足以认定高某的股东身份，其仅以工商登记材料非本人签字为由抗辩，未提供充分证据，不予支持。

关于出资加速到期：执行法院穷尽执行措施后未发现某某公司有可供执行的财产，公司已具备破产原因但未申请破产，符合股东出资加速到期的法定情形，股东的出资期限利益应当让步于债权人的合法权益，高某应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

裁判结果

吉林省松原市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判，追加高某为（2020）吉0722执1690号执行案件的被执行人，在1000万元未出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。

案例检索信息

• 案号：(2025)吉07民终401号
• 案由：追加、变更被执行人异议之诉
• 审理法院：吉林省松原市中级人民法院
• 裁判日期：2025年6月23日

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

• 对债权人而言：遇到公司无财产可供执行被终本的情况，不要轻易放弃债权，可先委托律师调取公司工商内档，核实股东出资情况、出资期限、是否存在抽逃出资等情形。若股东认缴出资未到期，可进一步核实公司是否具备破产原因（如多起终本案件、明显缺乏清偿能力等），符合条件的及时提起追加、变更被执行人异议之诉，拓宽债权实现的路径。

• 对被冒名登记为股东的当事人而言：如果发现自己被冒名登记为某公司股东、法定代表人，应第一时间收集身份信息被盗用/遗失、从未参与公司经营、从未行使股东权利、未获得任何股东收益等证据，及时向市场监督管理部门申请撤销登记，或提起行政诉讼、股东资格确认之诉，避免后续因公司债务被追责。若已被起诉或追加为被执行人，应积极应诉举证，仅以“非本人签字”为由消极抗辩，很难得到法院支持。

• 对公司股东而言：注册资本认缴制不等于“无责制”，股东在享受出资期限利益的同时，应当依法履行股东义务，不得利用公司独立法人地位和认缴制逃避债务。一旦公司出现资不抵债、无财产可供执行的情形，债权人有权要求股东提前履行出资义务，股东仍需在认缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。