债权转让后次债务人无财产可供执行，能否要求原债务人继续还款？征和律所结合太原(2025)晋01民终2211号案例实务解读

法律问题

买卖合同履行过程中，双方约定以债权转让抵顶等额货款，同时补充约定“受让债权6个月内无法足额清偿时，原债务人仍需承担还款责任”，债权人起诉次债务人拿到胜诉判决但因无财产可供执行被终本后，是否有权要求原债务人继续履行还款义务？该类兜底约定效力如何？诉讼时效应从何时起算？

征和律所解答

征和律师事务所结合(2025)晋01民终2211号生效判决分析：

1. 案涉“债权转让后次债务人6个月内未足额清偿，原债务人仍需承担责任”的兜底约定合法有效，属于当事人意思自治范畴，不违反法律强制性规定，本质是原债务人对案涉货款债权实现作出的兜底承诺，原债务人并未脱离原债权债务关系；
2. 债权人对次债务人取得胜诉判决、进入执行程序均不代表债权已经实现，根据《民法典》规定，取得胜诉判决不属于债权债务终止的法定情形，只要次债务人未实际足额清偿债务，债权人就有权按照补充协议约定要求原债务人承担还款责任；
3. 该类纠纷的诉讼时效应从债权人知道或应当知道次债务人无法足额清偿债务之日起算，即执行终本裁定作出之日，而非补充协议约定的6个月届满之日，债权人先向次债务人提起诉讼主张权利的行为构成诉讼时效中断。

法律依据

• 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
• 《中华人民共和国民法典》第五百五十七条：有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。合同解除的，该合同的权利义务关系终止。
• 《中华人民共和国民法典》第一百九十五条：有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

最新案例

基本事实

昌盛公司与中旺公司存在长期水泥买卖合同关系，截至2020年，中旺公司累计欠付昌盛公司水泥款数百万元。双方签订《债权转让协议》，约定中旺公司将其对名筑公司享有的1004177.41元债权转让给昌盛公司，抵顶等额货款；同时签订补充协议，明确约定《债权转让协议》签订之日起6个月内，名筑公司未向昌盛公司足额清偿债务的，昌盛公司有权继续要求中旺公司履行剩余债务，中旺公司放弃任何抗辩权。

协议签订后，昌盛公司于2021年起诉名筑公司主张受让债权，获得胜诉判决后申请强制执行，因名筑公司无财产可供执行，法院于2022年4月裁定终结本次执行程序，全部债权未获清偿。昌盛公司遂起诉中旺公司要求支付全部欠付货款（含该100余万元转让债权），一审法院认为债权转让已履行完毕，仅支持剩余15万余元货款，昌盛公司不服提起上诉。

争议焦点

1. 《债权转让协议补充协议》约定的兜底条款是否有效，昌盛公司在次债务人终本后能否要求中旺公司承担100余万元还款责任？
2. 昌盛公司的主张是否超过诉讼时效？
3. 昌盛公司主张的贴息款、税金是否应予支持？

法院观点

太原市中级人民法院二审认为：首先，补充协议的兜底约定是双方真实意思表示，合法有效，中旺公司并未脱离原债权债务关系，取得胜诉判决不属于债权债务消灭的法定情形，名筑公司未实际清偿，昌盛公司有权要求中旺公司承担责任；其次，诉讼时效从执行终本之日起重新计算，本案未超过诉讼时效；第三，昌盛公司未举证证明双方约定了贴息款、税金的承担主体，对该部分主张不予支持；同时为避免重复受偿，明确昌盛公司就案涉100余万元在两个案件中获得的总清偿额不得超过本金及法定利息。

裁判结果

二审撤销太原市小店区人民法院一审判决，改判中旺公司除支付153954.99元剩余货款外，还需向昌盛公司支付1004177.41元货款及对应利息，同时明确昌盛公司就案涉转让债权的总受偿额不得超过生效判决确认的本金及利息范围。

案例检索信息

案号：(2025)晋01民终2211号

案由：买卖合同纠纷

审理法院：山西省太原市中级人民法院

裁判日期：2025-06-24

征和律所提示

征和律师事务所结合多年实务经验提醒：

1. 企业在交易中接受“以债权转让抵顶货款”的结算方式时，务必签订书面补充协议明确兜底条款，约定次债务人无法足额清偿时原债务人仍需承担还款责任，避免出现“拿了判决书拿不到钱”的钱货两空风险；
2. 所有涉及费用承担的约定（如承兑贴息、税金、维权成本等）均需以书面形式明确写入合同，仅口头约定无其他证据佐证的，法院很难支持相关主张；
3. 受让债权后若对次债务人的执行被终本，需及时在诉讼时效内向原债务人主张兜底责任，同时注意避免重复主张债权，不得就同一笔债权同时向两方主张全额清偿，否则可能构成虚假诉讼；
4. 建议企业在接受债权转让前，委托专业律师对次债务人的偿债能力进行尽职调查，尽量选择资信状况良好的次债务人的债权抵顶货款，降低债权实现的风险。

本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。