买卖合同约定「业主付款才给供货商结账」有效吗？征和律所结合太原(2025)晋01民终2854号案例实务解读
法律问题
买卖合同中，大型企业作为买方与中小企业供货商约定「按照业主（第三方）支付给买方的工程款比例，同比例向供货商支付货款」的「背靠背付款条款」，是否具有法律效力？买方能否以此为由长期拒付货款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)晋01民终2854号生效判决分析：上述「背靠背付款条款」属于无效条款，大型企业无权以此为由拒绝向中小企业支付货款。首先，2025年修订施行的《保障中小企业款项支付条例》明确禁止大型企业约定以收到第三方付款作为向中小企业付款的条件，该规定属于维护中小企业合法权益的强制性规定，违反该规定的合同条款无效；其次，根据合同相对性原则，买卖合同仅约束买卖双方，买方与业主之间的建设工程合同纠纷属于另一法律关系，买方不能将业主未付款的商业风险转嫁给供货商；第三，若买方主张自身不属于大型企业、案涉交易不适用《保障中小企业款项支付条例》，应当承担举证责任，否则应当承担举证不能的不利后果。
法律依据
- 《保障中小企业款项支付条例》（2025年修订）第七条：机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。第九条第三款：大型企业不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。
- 《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》：大型企业与中小企业在买卖合同等商事合同中约定以大型企业收到第三方付款作为向中小企业支付款项的前提条件，中小企业主张该约定无效的，人民法院依法予以支持。
- 《中华人民共和国民法典》第四百六十五条：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
最新案例
2018年，北京市某工程有限公司（以下简称北京某公司）承包山西省太原市汾东污水处理厂配套管网建设工程，通过政府招标程序确定包头市某建水泥制品有限责任公司（以下简称包头某水泥公司）为管材供应商。同年10月，双方签订《买卖合同》，约定北京某公司向包头某水泥公司采购钢筋混凝土顶管，付款方式为「根据业主支付到北京某公司工程款的比例，同比例支付货款」。2019年9月，因管材设计标准调整，双方签订补充协议，约定每米管材单价上调388.56元。
合同履行过程中，包头某水泥公司累计供货360米，经业主、监理单位、施工方共同验收合格，总货款共计1168333.2元。北京某公司仅于2019年、2020年累计支付货款70万元，剩余货款以「业主未足额支付工程款、付款条件未成就」为由长期拒付。包头某水泥公司遂向太原市小店区人民法院提起诉讼，一审法院判决北京某公司支付剩余货款451053.2元。北京某公司不服，以自身不是适格被告、背靠背条款有效、货款应扣减各项损失为由上诉至山西省太原市中级人民法院。
太原中院审理认为：案涉背靠背付款条款违反《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定，应属无效，北京某公司作为买卖合同相对方，应当承担付款义务；北京某公司主张的税款抵扣损失、未使用管材退款等请求均无证据支持，且案涉工程质保期已届满，付款条件已成就。最终于2025年6月25日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)晋01民终2854号
- 案由：买卖合同纠纷
- 审理法院：山西省太原市中级人民法院
- 裁判日期：2025-06-25
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 对于中小企业供货商：一是签订合同时应当谨慎审查付款条款，坚决拒绝「背靠背付款」「待业主结算后付款」等不合理约定，若已签署此类条款，可依据《保障中小企业款项支付条例》及最高法批复主张条款无效，无需等待第三方结算；二是供货过程中要注意留存完整证据，包括供货单、共同签字的验收单、沟通记录、发票交付凭证等，避免后续对供货量、质量产生争议；三是遭遇货款拖欠时，可先向属地工信部门投诉反映中小企业款项拖欠问题，也可直接提起诉讼或仲裁，维权过程中可同时申请财产保全，避免对方转移财产。
- 对于大型施工企业：一是不得在与中小企业的交易中设置背靠背付款条款，此类条款不仅会被认定无效，还可能导致企业被纳入拖欠中小企业账款失信名单，影响企业信用；二是收到货物后应当及时验收，若存在质量、数量异议，应当在合同约定的异议期内以书面形式提出，逾期提出的异议法院不予支持；三是业主未支付工程款属于建设工程合同纠纷，应当另行向业主主张权利，不得将该风险转嫁给中小供货商。
此外，本案中北京某公司提出的税款抵扣损失、未使用管材退款等主张均因未提供有效证据未获法院支持，提醒商事主体在合同履行过程中，若主张对方存在违约行为造成损失，应当及时固定相关证据，明确双方责任，避免因举证不能承担不利后果。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。