签了公司注销决议就必须配合注销吗？征和律所结合长治(2025)晋04民终783号案例实务解读
法律问题
股东已经签署公司注销决议、领取部分清算款，事后发现自己受让的股权对应的权益未纳入清算范围，是否必须继续配合办理公司注销登记？股东能否起诉要求解散公司？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)晋04民终783号生效判决解答：公司注销的法定前提是完成全面、完整的清算，覆盖全部公司资产、债权债务及所有股东的权益。即使全体股东签署了注销决议，若该决议仅对部分股权权益进行了结算、未完成全部清算义务的，股东有权拒绝配合办理简易注销登记；若公司经营管理发生严重困难、符合解散条件的，法院可依法判决解散公司，后续通过法定清算程序清理公司全部资产。
本案中，双方签署的注销决议仅针对股东李某某的原始出资对应的权益进行了结算，未涵盖其受让的33.3%股权对应的财产权益，且公司股东对该部分股权的清算事宜存在明显争议，不属于已完成全部清算的情形，因此法院未支持要求配合注销的反诉请求，同时判决解散公司。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第一百八十条：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
- 《中华人民共和国公司法》（2024年修订）第二百四十条：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东应当对公司未清偿的债务承担相应责任。
真实案例
基本事实
某某农资公司于2019年9月成立，工商登记显示李某、李某某各持股50%，李某任执行董事兼总经理、财务负责人，李某某任监事。2021年1月，公司吸收王某为隐名股东，王某出资20万元占股33.3%，公司向其出具了出资收据。
2021年10月，王某与李某某签订《股权转让协议书》，将其持有的33.3%公司股权全部转让给李某某，李某某支付了全部转让款，且已将股权转让事宜通知李某，李某未提出异议。后李某某起诉确认股权转让协议有效及自身享有66.66%股权，法院作出生效判决支持其诉讼请求。
2022年5月27日，李某与李某某签订《关于注销某某农资公司的决定》，约定全体股东协商一致注销公司，对公司账目进行对账清算，公司需向李某某支付本金、利润、工资等共计31万元。此后公司分6次向李某某转账支付了26万余元，双方还签署了《简易注销全体投资人承诺书》。
后李某某认为其受让的王某的33.3%股权对应的权益未纳入清算范围，不同意继续配合办理注销，双方发生争议，李某某遂起诉至法院要求解散公司、撤销注销决定，某某农资公司及李某反诉要求确认注销决议有效、李某某配合办理注销手续。
法院观点
法院经审理认为，案涉注销决议虽约定对公司账目进行了清算，但结合在案证据可以认定：李某对李某某受让王某的股权存有异议，王某原有股份对应的权益并未实际分配；公司清算时的账面资产总额与决议中的分配方案不符合双方实际股权比例；决议中仅返还李某某原始出资20万元，与其受让股权后的实际出资情况不符，因此该注销决议并未完成全部清算。
关于李某某要求撤销注销决议的请求，因其未在知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，撤销权已消灭，故不予支持。关于反诉原告要求配合注销的请求，因公司未完成全部清算，故不予支持。因公司股东已达成注销合意、公司已停止经营，符合解散条件，故判决解散公司。
裁判结果
一审法院判决：一、解散某某农资公司；二、驳回李某某的其他诉讼请求；三、驳回某某农资公司、李某的反诉请求。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)晋04民终783号
- 案由：公司解散纠纷
- 审理法院：山西省长治市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月24日
实务提醒
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 股东签署公司注销决议前，务必全面核实公司股权结构，包括隐名股东、已转让未办理工商变更的股权等，确保清算范围覆盖全部公司资产、债权债务及所有股东的权益，避免因“漏算”股权权益引发后续纠纷，延长公司清算注销的周期。
- 简易注销的适用前提是公司无未清偿债务、全体股东承诺承担相应责任，若股东之间对清算内容、股权权益存在争议，切勿随意签署《简易注销全体投资人承诺书》，否则可能需对公司未清偿债务承担连带清偿责任，还可能因虚假承诺面临行政处罚。
- 股权转让后应及时办理工商变更登记，明确股东身份及持股比例；若涉及隐名股东股权转让，应及时通知其他股东并留存书面通知、沟通记录等证据，确保股权变动的效力无瑕疵，避免后续清算时因股东资格、持股比例产生争议。
- 若股东之间仅对部分清算事项达成一致，对剩余权益存在争议的，可先就无争议部分履行，有争议部分优先协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式要求解散公司，后续向法院申请强制清算，通过法定程序全面清理公司资产、分配剩余财产，保障自身合法权益。另外，若股东认为注销决议存在欺诈、胁迫等可撤销情形，需在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，逾期撤销权将消灭。
本文由征和律师事务所独家解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。