工程转包合同无效后能否以不当得利要回工程款？征和律所结合鞍山(2025)辽03民终823号案例实务解读
一、法律问题
很多人在工程合作闹僵后，觉得对方拿了不该拿的钱，就想以“不当得利”为由起诉要钱，但不是所有款项纠纷都能套不当得利的案由。本案的核心法律问题就是：因建设工程转包、合作产生的工程款分配争议，能否以不当得利为由要求对方返还款项？
二、征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)辽03民终823号生效判决分析： 不当得利的核心是“无合法依据拿了别人的钱，让别人受损”，但如果双方是基于合作、合同等合意产生的款项往来，哪怕相关合同因为违反法律规定无效，也不能直接等同于“无合法依据”。
具体到建设工程领域，判断是否构成不当得利可以从3个维度来看：
- 看得利方有没有实际付出：如果对方确实参与了工程的承揽、对接、结算等工作，为工程落地发挥了实际作用，那其取得的款项就有对应的对价，不属于凭空得利。
- 看款项是不是双方合意的结果：如果转款是当事人自愿的，双方之前也谈过工程款分配的比例或者方式，那这种有约定的款项往来，哪怕合同无效，也属于双方对利益分配的真实意思表示，不属于不当得利。
- 看是否选对了维权路径：如果是工程转包、挂靠、合作产生的工程款纠纷，哪怕合同无效，也应该按建设工程相关的法律关系起诉要求结算工程款，而不是随便套不当得利的案由，不然很容易被法院驳回。
本案中任某全程参与了工程的招投标、合同签订、履约结算，梅某自己也认可没有任某就拿不到这个工程，而且案涉款项都是梅某自愿转给任某的，双方实际上有工程款分配的合意，所以任某取得的款项不属于不当得利，梅某的诉讼请求才会被法院驳回。
三、法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第九百八十五条：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
- 《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款：建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
- 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
四、最新案例
基本事实
2021年，任某作为某某建设安装有限公司鞍山分公司的投标代理人，中标了某某电气传动有限公司的展厅修建工程，工程总价款98万元。
后任某与梅某签订《工程转包合同》，约定将案涉工程转包给梅某施工，合同价款56万元。随后梅某又与某某建设安装有限公司签订了挂靠协议，以该公司名义实际施工。
工程完工后，梅某累计向任某转款838270.38元，任某累计向梅某转回661200元。梅某认为任某多拿的237344.34元属于不当得利，起诉至法院要求返还及支付利息，一审法院驳回其诉讼请求后，梅某不服提起上诉。
争议焦点
- 梅某与任某之间的案涉款项纠纷是否构成不当得利法律关系；
- 一审法院未向梅某释明变更法律关系是否程序违法。
法院观点
辽宁省鞍山市中级人民法院审理认为：
第一，任某全程参与了案涉工程的信息获取、招投标、合同商洽、履约结算等全流程，梅某也认可任某对工程承揽和推进的作用，二人本质上是基于获利目的合作完成案涉项目。双方的转包协议虽然无效，但协议里的工程款约定能体现双方对利益分配的合意，梅某向任某转款也是自愿行为，因此任某取得案涉款项有事实依据，不属于“无法律根据”的不当得利。
第二，一审法院已经围绕“是否构成不当得利”的争议焦点进行了充分审理，梅某如果对工程款结算金额有异议，可以另行通过建设工程相关法律关系主张权利，一审法院并未损害其诉讼权利，程序合法。
裁判结果
驳回梅某的上诉请求，维持原判，二审案件受理费由梅某自行负担。
案例检索信息
案号：(2025)辽03民终823号
案由：不当得利纠纷
审理法院：辽宁省鞍山市中级人民法院
裁判日期：2025年06月26日
五、征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 工程纠纷选对案由是胜诉的第一步：很多当事人觉得“不当得利”举证简单，随便就能用，但实际上不当得利的适用边界很严格，尤其是基于双方之前的合作、合同产生的款项纠纷，基本都不会被认定为不当得利。如果是建设工程相关的款项争议，一定要优先按建设工程施工合同纠纷、合伙合同纠纷等对应的法律关系起诉，避免走弯路。
- 合作做工程一定要签书面协议明确权责：哪怕是熟人合作，也要把双方的分工、利润分配比例、风险承担、结算方式等写清楚，不要口头约定。不然一旦闹僵，双方各说各的，很难证明当初的合意，不仅维权难，还可能被对方反咬一口。
- 案由不对要及时调整：如果起诉后法院认为你主张的法律关系和实际不符，并且已经释明的，一定要及时申请变更诉讼请求或者调整案由，不要坚持错误的法律关系硬告，不然只会浪费诉讼费和时间，还可能因为重复起诉影响后续维权。
另外很多人会问，本案中任某之前在别的案件里说自己是实际施工人，现在又说自己是居间人，难道不算撒谎吗？其实法律上的“禁止反言”针对的是客观事实的陈述，比如有没有参与工程、有没有收过钱这种事实，而对法律关系的定性（是实际施工人还是居间人）属于法律评价，当事人的认知变化不构成反言，法院还是会根据实际查明的事实来认定法律关系，这点大家要注意区分。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。