收购门店后无论盈亏都要付固定分红算显失公平吗？征和律所结合丹东(2025)辽06民终733号案例实务解读
法律问题
商事主体签订门店收购协议时，约定收购方无论经营是否盈利，都要向原经营者支付固定保底收益，该约定是否属于显失公平可撤销的情形？多笔未标注用途的转账，法院如何区分是转让款还是收益款？
征和律所解答
征和律师事务所结合(2025)辽06民终733号生效判决分析：
首先，案涉保底收益条款合法有效，不属于显失公平可撤销的情形。显失公平的认定需要同时满足两个法定要件：一是一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等不利处境，二是民事法律行为成立时权利义务明显违反公平原则。本案中刘某作为从事商业经营的完全民事行为能力人，应当对美容行业的经营风险有合理预判，无证据证明孙某在签订协议时存在利用其困境、误导其作出错误意思表示的情形，保底收益是双方基于商业合作自愿协商的结果，对双方均有约束力，收购方不能以“经营亏损”“不参与经营就拿固定收益不公平”为由拒绝履行。
其次，对于未标注用途的多笔付款，法院会结合付款时间、金额规律性、合同约定的付款节奏综合认定性质。本案中2023年5月至2024年1月期间刘某连续7次每次转账10万元，付款频率和金额与协议约定的每月12.5万保底收益高度契合，因此法院认定上述款项为利润款而非欠付的转让款。
法律依据
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十一条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十二条第一款第一项：有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
- 《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第一款：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
最新案例
基本事实
2022年9月16日，刘某（收购方）、孙某（原经营者）、栗某签订《收购慧美美容部协议》，约定刘某以180万元收购孙某名下5家门店的美容部资产；收购完成后刘某全权负责经营管理，孙某、栗某不参与经营，仅享有分红权；协议明确约定保底收益：无论刘某经营是否盈利，每年向孙某支付150万元保底收益，折合每月12.5万元，按月支付；合作期为5年，刘某不得单方撤店，否则需支付收购款双倍的违约金。
协议签订后孙某依约交付门店并完成工商变更，刘某陆续支付部分款项后，于2024年3月单方撤离所有门店，双方就剩余转让款、保底收益、违约金产生争议诉至法院。一审法院判决刘某支付欠付转让款185114元、保底利润155万元、违约金54万元，刘某不服提起上诉。
争议焦点
1. 案涉保底收益条款是否因显失公平可撤销？2. 未标注用途的多笔付款性质如何认定？3. 刘某单方撤店是否应当承担违约金？
法院观点
丹东市中级人民法院审理认为：第一，刘某作为商事经营者，签订合同时应当知晓商业风险及合同后果，无证据证明孙某存在利用其困境的情形，且刘某未在法定期限内行使撤销权，保底条款合法有效；第二，刘某2023年5月起的7次10万元转账具有规律性，符合保底收益的约定特征，应认定为利润款而非转让款；第三，刘某单方提前撤店违反5年合作期的约定，构成违约，孙某主动将约定的360万违约金调低至54万，属于对自身权利的合法处分，未超出合理范围，应予支持。
裁判结果
驳回上诉，维持原判。
案例检索信息
- 案号：(2025)辽06民终733号
- 案由：合同纠纷
- 审理法院：辽宁省丹东市中级人民法院
- 裁判日期：2025年6月23日
征和律所提示
征和律师事务所结合多年实务经验提醒：
- 商事交易应当遵循风险自担原则，签订合同前务必审慎评估自身履约能力，对于保底收益、固定付款这类刚性义务，要结合行业风险、自身经营状况合理约定，一旦签字确认，除非有充分证据证明存在欺诈、胁迫、显失公平等法定可撤销情形，否则不得以“约定不公平”“经营亏损”为由拒绝履行，且显失公平的撤销权需在知道撤销事由之日起1年内行使，逾期将永久丧失权利。
- 向交易相对方转账时，务必在转账备注中明确标注款项性质（如“202X年X月保底收益”“门店收购款第X期”“违约金”等），避免因款项性质不明产生争议，本案中刘某正是因为未标注付款用途，导致后期无法举证证明两笔10万元为转让款，最终被法院认定为利润款，额外承担了转让款的支付义务。
- 合同约定的违约金并非当然可以调整，违约方如果主张违约金过高，必须主动向法院提出调整请求，且要举证证明违约金过分高于实际损失（通常指超过实际损失的30%），否则法院不会主动调整违约金金额，商事主体在签订合同时应当合理评估违约成本，避免盲目约定过高的违约责任。
- 诉讼程序中如果出现判决书遗漏列明当事人的瑕疵，只要法院已经依法履行了送达程序，保障了当事人的诉讼权利，且通过补正裁定纠正了瑕疵的，不属于程序违法应当发回重审的情形，不会影响实体判决的效力。
本文由征和律师事务所独家解读，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。